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◆事实上，学会放弃，而不是更难得的学习要持之以恒，因为它需要更多的勇气和智慧。
放弃一种智慧，是一个值得骄傲的，是一种更深的进取，我们有时会被收紧，因为背负太多，负担过重的原因不会放弃。淡泊名利，常常面带微笑是致命的。 “当金色的鸟的翅膀绑飞走，毫无保留的，要学会放弃，为了消除生活的重担，以满足跌宕起伏的人生的转折点，懂得放弃之前，他们有成熟的诗人泰戈尔说过：丰富的，平静和放松。放弃的哀痛者和幸福手牵手，放弃名利的超然地位。

★一生的幸福，而不是原来的环境的人，人的状态，人们可以享受的物质，但这样快乐的单身汉迟早或以后结婚的人的心灵和生活，幸福不是由外在的东西，差很好，是穷人，富人有其位的幸福的大佬们自己的幸福，他们的身份卑微的幸福快乐的生活，大家的欢笑和泪水，每个人都幸福快乐的生活和Younao这是一个真正的人面对这个世界。

●从手中时，爱照经散寒，如太阳，如中庭，我们会发现，爱波震颤的弦音，熔化炉分散，坚固耐用，保暖，并扩展自己和他人。另一方面，从一个人传到另一个人。温暖，它被释放到大气中的情人唤醒累行的足印在人的精神世界，灵魂一个寒冷的心态，在他们的心中。爱宝局域网游戏，一个温暖的驼色闪耀另一个心，虽然有时它是那么的无力。高耸参天

★南山已经比北方的冬天，更多的损失很久以前离开稍微暗灰色的数字悄悄地在天地之间。农民守着沉默。在北方，一场大雪，山上覆盖着一层朦胧的白色，有一幅好画，雄伟，蔚芒孕育着新的希望。不幸的是，散漫的，半开放式的小山点缀南方雪灾广阔的江汉平原，山会留在绿色的松树和柏树的影子，但绿色的一层霜，像孔子一样发出微弱的光浅绿色，青灰遥远的生活，如果飞扬的尘土覆盖。
●月色浸在月光下的液体，如橙色和冷漠，山，景色宜人，像李宁和天堂。月，是和平和平静的心态，接受月光最好看的生活瞬间，生活是美好的，和人的心灵应该是一个很好的，我们应该做的是对得起这个美丽的世界，值得这明亮的月光下，优秀的灵魂可以照射到明亮的月光下，良好的心，敢于独自一人悄悄地接地，这个美丽的月光而宁静的灵魂。
◆歌曲曲折和曲折的荷塘上面，弥寻找田田的叶子。离开了水，像一个舞者的裙子汤亭亭的。层叶，点缀着白色的花朵，有弹性的开放式羞涩地打着朵儿，如珍珠，闪烁的星星，如果只是的“出水芙蓉”微风过处，送来缕缕清香，仿佛高层建筑的距离，像淡淡的演唱，这样的叶子和花也有一丝的颤动，像闪电一样，瞬间传递到远程池塘的叶片厚度的未来，他们的奉献精神，凝碧的涟漪，相映成趣。轻轻地流水，从视图中隐藏，不能见一些颜色;离开自己的所有。 BR />★寂寞的冬天到处都是单调的干地黄，黯淡，甚至过去是一个明亮，干净的小溪已经失去了它的光彩，隐藏在了沉睡的冰体弱多病，悲伤的的无神论母亲和女儿，散发着丝丝温暖的阳光，梳理她的女儿的母亲，她温和的头发拉直。软链辫尾。洋溢着的笑容在她的脸上，满有怜悯，似乎符合溢流口流眼角，纺织增长的尾巴。太阳的头发，亲吻状粉末。散落在闪烁的是不正常辉煌的女儿乖巧的依偎在母亲的怀抱中，有些妈妈说，从时间，以时间梳理出会心的微笑，甜美的感情融化冬天的寒冷，凄凉的冬季景观旋转晴美。

■晚上，下起雪来，然后一个晚上停止松软的雪地属于只有一个黑色斑驳的油漆蜂箱蜜蜂都在睡觉。精致的六边形蜂窝状如蜡封的信。黄油，细颗粒的纯金收集丰富的王。事实上，更多比黄金还珍贵，因为蜜蜂是生物，生活在阳光下，他们甜蜜的梦，中国南方紫云英国，强奸，北槐花，枣花山荆柯谢一层一层的繁华今晚的梦中，但我不知道是否有一丝雪，如果你有一个可爱的蜜蜂是一记响亮的耳光，在雪地里醒来，闻到香味的天空，圣魔光。不幸的是，有一个人是幸运的，足够的恢复上的花朵地面已经厌倦了贫困

◆几年中，人们可以感受到一些深层次的幸福，因为我总是记得加一碗热饭。浇了一勺猪油，酱油， （的厅门石步长）的芳香体味猪油饭，每一粒大米，洋溢着幸福的坐在你家的香气。

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死亡，疾病，伤害，不公平......这些已经存在。此外，这个名字是在世界上所有的时间上演的戏剧故事的悲伤或愤怒，也让我们的眼泪，但很快就被抛到九霄云外;恶习。愤慨，但很快一些令人兴奋的事情，因为它们是发生在别人否则，这是太遥远了从“我的世界”，然后冷却空气的感觉。凝固秋！
我常常会想起你，我的朋友。
你在那遥远的城市，在遥远而陌生的城市，我什至站在大山的顶部，俯瞰着城市。
★我常常在想你，我的朋友。
千只纸鹤飞在这个偏僻的山村，我只好折10000柳树虽然我知道下一只展翅的雄鹰不能飞翔到你的城市。
当然，我的梦想足够的星光月夜之夜骑每天通过漫长而艰辛的旅程。
我的朋友，我转头看你。
但是，我的朋友，我要请你原谅，因为在另一种激情，有力的臂膀，我没带，除了万山春天你不熟悉，我不给你

●昆仑山，从古代的道教宫观，佛教的社区建设理念，性格和修养讲道。森林深处，古老而安静，美丽的风景吸引，在春天和夏天，山碧树吐翠，鲜花，争奇斗艳，更独特的魅力。
在这个混乱的世界中的武侠世界的完美把握，的艺术昆仑迷人的风景：已近黄昏，阳光斜斜挂在西部，昆仑山起伏，如蟒蛇的金色斗篷，穿着，令人惊讶的美丽的山，美丽的湖泊，细白的沙滩，湛蓝的海水和万倾，如挂天堂。远处一片自由皑皑的山峰，深天空中的乌云席卷湖，天鹅湖，形成一道道影影绰绰的反射，这种孤独更清晰宽，如诗如画的高山圣湖梦幻般的超现实主义，如孩子可爱的明亮的眼睛。

●每个人都有一汪清泉，洗你的心灵的滋润你的生活困惑，因为一个平凡的日常生活中，包括她的环佩妙音，朦胧了她的清碧透明的心春天嫉妒大火扑灭，最好的鑫泉红色虚荣灰尘，生活将得到无限的轻松，徐訏小声的心泉明白地告诉你：人的头脑是不是你想象的险恶丛生，和你提出如此惨淡的重！
逃离世俗的纷争走近丁董心泉从鸡毛蒜皮的小事，听鑫泉丁动......
重温了美丽的的抺心情，舒缓疲惫的心灵，回头看的生命周期的冷却器。
听心泉要听的日益丰富鲜活的生命，心泉

▲橙色橙色光深纯橙色的光在一月份，轻轻地浮霜挂夜空清虚，我认为，在皎洁的月光倾泻的月光，感受节奏，接受波动取决于混合人类的情感和月光，柔软，美丽的月光下，只要你的呼吸是一种心情，似乎可以听到低徊优美的歌曲“梁山伯与祝英台”，“天鹅湖”优雅的梦想......这些作品的诞生，经历了月光酝酿的灵感滋养和浇灌月光？否则，这些美好的事物如何恢复月光？

■人生就像一盘棋
杯的茶，典当对手场边众生一句：“观棋字是不是一个真正的绅士，免提回真正的男人。 “够了，以反映国际象棋的沧桑。
的国际象棋
抿了一口茶，和对手发生了冲突。在嘴里，心里散发着香气散发在这一点上，国际象棋是像场两军对垒，每个盯上了通用 - 车，马，炮后不再存在了几个回合。不起眼的小卒子单独显示知识和成南，扭转了事件的过程中，防御一系列的撕裂线，回来 - 小卒子危险，勇敢，永不退缩，始终发挥着决定性的作用看房子的樱桃划出一道美丽的弧线在空中回旋，瞬间，我想：生命的东西在几乎所有的情况下，每当危机，要发扬典当，没有你呢？勇于承担的胜利。
但是，强大的国际象棋的目的，特别能战斗的苦，或为一个目的 - 是致命的。生活又何尝不是如此呢？野心摆脱困境的目标，这样你就可以少花钱多办事，有没有完美的人，只完成了一半没有那么多的思想进步，因为这是一具僵尸。相当于雪中送炭的野心，就像一个光在黑暗中，描述为：“柳暗花明又一村”！ />★
如果国际象棋是像一块田，你必须是一个域包围的斗智斗勇象棋爆发的战斗，围栏，强大的全球概念的整体感。不平等的关系似乎存在着黑人和白人之间的儿童，如白化只有178点，才能赢得太阳黑子或184点，这个缺点的情况下，如果你不求上进，胜利将放弃。“应力人员的培训。如何智慧。国际象棋，到大局，牺牲一个人，但也保持全军绝不能是“小钱精明，大事糊涂”。猜心：社区，对不对？赢得一些小的，他们得意忘形，记住水可载舟，也可以推翻啊！
可以做到谨慎，学会运筹帷幄，未雨绸缪，仍然调虎离山三十六计中不可缺少的坚实的每一步，简单的返回很可能是一个很好的政策，并没有听说过“撤退”？当这两者是相互排斥的，均衡的整体评估的形势和最大的智慧！
生活 - 棋，人生就像是一盘棋，一个显着不慎，满盘皆输...

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我喜欢秋天，因为它的颜色，水，风和收获的秋天给人以无限的享受，充实和遐想。
我爱秋天，因为它的颜色，冬天颜色太郁闷了，太亮，太无聊了夏天，春天，秋天，秋天，阳光明媚一派丰收的景象，有赏心悦目之感。
我喜欢秋天，秋天，秋天的水，象爱情一样，越深越无色，它是今年最清晰的，没有一丝的杂质很长一段时间留在凡人金秋湖站站停，可以接收新宁神，洗衣机的心脏问题，和心灵得到净化和升华。唐初王博“秋天的颜色的天空，我认为??这是一个轻松和开放的态度，风格和境界的一致好评。
我爱秋天，因为它是秋天，我觉得秋天是所有正义的风下来的东西可怕的颓废秋风辟邪在今年秋季之前，地球会消失更清洁的，可爱的，种类也得到了进一步优化。秋季无限的希望。BR />我爱秋天，因为秋天收获的季节秋天的大地到处洋溢着丰收的喜悦，处处散发着温暖的努力和回报，并始终欣赏的欢乐和温馨的辛勤工作，在这背后，所以收获更多的味道。
我爱秋天，爱它，喜欢她的成熟

●季节，季节周期是大自然的恩赐，是世界上最美丽的风景，春天的花，香，夏天的太阳儿童明亮的秋季和冬季裸露的雪儿霜;的繁荣夏天葱笼春，秋的绚烂，冬的纯洁;强大的春天，喧嚣的夏天和秋天高远，宁静的冬天，春天的花朵，秋天个月，夏天，凉爽的冬季雪。描写四季的文章，喜欢变化的季节，每个有自己的美感，无穷的魅力。此前准备灿烂的季节，我的心，最美丽的秋景。/>，所有观察心满意足。所谓的诗意，只是多季节和自然之美。只有欣赏的人实现的，它是一个奇妙的地方，秋季是最有诗意的绿树，花飞尴尬，色彩艳丽茂密的灌木丛郁郁葱葱的植物和美丽的大自然给了我们一个更美好的世界，这是令人陶醉的，令人难以忘怀。林鸟，蝴蝶，蜜蜂，蜻蜓，鲜花在草丛中，代表生活的歌曲。森林听蝉，池畔赏荷色，洪水独木舟，它是最好的享受。一阵凉爽的秋风吹在脸上，怎么不舒服的感觉，多么的惊人。中秋节晚上星星月亮照耀辉煌的星空，微风佛，给人们带来的错觉，许多人认为，不由得触景生情让人感慨万千。吸引众多丹青妙手绘出多少美丽的画面，多少文人骚客写的诗。被形容为美丽如画的和迷人的。

◆自古以来，秋天是一个悲哀的符号??性能的下降是企业的生命忧郁的晴雨表。屈原说：“在洞庭波木叶卷曲的到秋天。”宋玉说：“悲哉，秋气也成为荒凉的植被坏摆脱。”曹丕阎戈兴同一首诗秋萧瑟天气凉，植被，摆脱的露霜。“抑郁性质的树，叶子都吹，的第一个事情，捕捉人们的印象中，自然的图像共同的意识心灵，季节宇宙自然想到的四季生活“山僧令人不解数甲子，关闭世界知名的叶秋秋叶飘零，及物性和悲伤，说：”文赋“，”伤心的离开了新鲜的秋天，喜的软条惩罚啊弹簧库隆铅的问题，心脏的悲伤和喜悦。
秋天，美国，美国说，在晶体中。
有人喜欢秋天的眼睛，风神坠落，像
代表秋枫树美国，不仅在红膏金的，勇敢的，但更临风。
当树叶逐渐排空，秋林其秀逸显示的，没有点缀洒脱的，不关心地球的繁华孤傲。
移动秋林映着日落时分，酡红如醉，设置关闭暮光之城地平线上。晚风，有明确的凉意暮光之城浸，这是一个非常丰富多彩的悲剧美的眼泪回忆的人生经历几行，但它逐渐淡出醉红社渚而儿童比
奔放的情感凝结集中在秋风瑟瑟，一阵风，爬拒绝去缀着光秃秃的树干几片枯叶，瑟缩打着旋。简，叶子飘进我的本打开的书页黑色和黄色，狂欢节突破失败，扭动着身体，我不知道是什么蛾疮孔。我突然想到了一个担心，不完整的心搁在秋季，秋天
我也喜欢秋天，是什么时候？茂密的绿叶，每一个现在，然后下来，沉默不语，每当秋凉运行我的窗帘，种的混合物甜蜜的惆怅冲击，拉远期关心的嘴唇，会滑出一声很长的“哦，落入底部我的心，莫名的忧伤成怀孕。
生活并不像枯叶什么？一闪而过暗绿色到黄色，黑色，飘飘地板埋在角落里，我不知道
一阵风裸页扑闪扑闪想飞走，我介绍了吧，你想它是嵌入在书，但也觉得这本书遍布太热，无法忍受这种冰蒯身体，另一个

■透过层层云雾，露出羞涩的脸触摸纯，沐浴在满月通过一行人胡同的方向。薄，仔细看看月不为人知的秘密，像包裹在一层薄纱，整个子苗条的光
似乎穿透地球，充满了
芬芳的香气，令人陶醉的心脏和脾脏。千百年来，数个月背诵中秋节，月儿圆新闻“但愿人长久，千里达可爱，表现出良好的意图一个月，在成千上万年的历史，通过红看到，仍然在天空中散射光。弗朗西斯轮的阴影似乎缺乏，伤心的悲欢离合，也有15满月目睹了太多的离离合合，也照耀太多。
中秋节，今年是一个满月，
BR />
▲在云南的秋天，北方秋季来如此之快，蹑手蹑脚，脚趾像一个顽皮的孩子，静静地慢慢冷却，气候宜人，人们认为慢慢的一边。“这是池塘春草梦我没有注意到乌叶秋声秩序。 “在北方，如果那一刻的到来，本赛季已经觉醒的人隐隐感到无处不在，瞬间，金色的秋天，然而，是缓慢南部的秋天，或不耐烦北部的秋季，能给人以愉悦的感觉，感觉很美，甜美的秋天，秋天的硕果累累。

△已近黄昏，阳光斜斜挂在西部地区的起伏蟒蛇昆仑山作为一个迷人的金色斗篷，穿着漂亮的湖在山中，细白沙滩如挂天堂海滩，湛蓝的海水和万倾。遥远的拉伸皑皑的山峰，天空乌云席卷湖，天鹅湖，形成一道道影影绰绰反映，更清晰的寂寞，宽，如诗如画的高山圣湖梦幻般的超现实主义，如孩子可爱的明亮的眼睛。
●雪轻轻飘落在斑驳的黑色烤漆荨麻疹。蜜蜂都在睡觉。精致的六边形蜂窝状如蜡密封的信黄油，细颗粒的纯金收集丰富的王。事实上，比黄金更宝贵，因为蜜蜂是生物生活在阳光下，他们的甜蜜的梦中国南方紫云英，油菜，北槐花，枣花山荆柯谢一层一层今晚市区的梦想，但如果你有一个可爱的蜜蜂一记响亮的耳光，在雪地里醒来，闻到香味的天空，圣洁而神奇的射线。不幸的是，没有一个人能幸运地恢复，我不知道是否有一丝雪。厌倦了花地面上。
★绿歌终于飞开始本赛季，他们的思想，波浪冲了过来排石雕刻上了岸，再次在春天和冬天的边缘，一次充满激情的吻，大量的渲染，奔放骄傲的的泼墨团队的波前兄弟在潮湿的冬春季的热情点燃烧烤在回避交替继电器来完成的任务。

◆期待着，期待着冬，春将至。重复花洒淋浴，洗去所有像刚醒来时，像鑫鑫重的冬天然开了他的眼睛雨后的花草树木，各种天然装饰花园桃花吐嫩绿色的叶子，然后在中心的一个粉红色的树叶，芽芽逐渐堆积的时间越长红的鲜艳的花朵。嫩绿色的树枝柳叶湖，在微风中舞蹈就像一个苗条的女孩在该领域的草，这里的集群，家庭，绿色光环，绿色，蓝色光环的招标，明亮的黄色光环。这些可爱的小草真像一个顽皮的小男孩挨挨挤在一个小的挤压他们的头，绿色的春天领域涵盖出土。
咦？醒草的人？
原弹簧女孩痒搔草！
谁打的鱼？
原春姑娘和鱼嘻戏打闹。
当春春姑娘和我们一起玩，一起成长。
当春天最幸福的时刻。
春姑娘，你留下来好吗？
我们一起度过金色的童年！

○猝死，冬天，春天已经来到这个世界静静地弹出一个美丽的季节，一个充满诗情画意的季节，春天是一个充满活力的古代，春天和爱情诗人的一致好评，春天，春天无处不在风景秀丽的诗诗百花园步行开始，我看到了丰富多彩的咏春诗，争奇斗艳，令人目不暇接随便挑几朵慢慢读，不知不觉中陶醉。
一个麦地那，仰望着天空，在那里他戴着眼镜，面带微笑，他也不会忘记，“麦地那光的情义”，麦地那不会忘记，风，光照，降雨云的天空，在那里他
文章
天空，我很怀念海子
他住在山区木屋，繁华的城市几乎忘了他的窗口，他看到了荒凉的山丘上，黑色的土地，只看到一个美丽的苍白的手和月形高峰。

圣经“，他说，整个黑土地，他的过去和未来，隔着无声的空气。他忘了自己忘了。

但是，他一直负责请记住，住在这珍贵的地球，人类和植物快乐的单身汉迟早也会结婚，幸福，爱情和幸福雨“，他会永远记得站在四姐妹在荒凉的山丘风整天坏了，他将永远被铭记，因为这些伤了他的心，所有的欲望，他的心是安静的。

2月26日，他说：“母亲如门，我轻轻地打开了。”他穿着鞋走地球，这是一个坚实，干净的土地，总是扶着虚弱的身体。土地不能忘记他，他是地王，他已经在这个步行路程。交叉的骨头躺在地板上，“他曾经写了一海滩对面的草原”死亡“跨越”的马跑了横跨了整个闪电雪和太阳的光芒“，”麦地那“之间的2线轨道，他把下来发呆，忘了站起来了！

夜，他的血腥的天堂！天堂不会忘了他，并告诉他早点回来。

那天晚上，世界逐渐发现自己的最终体诗刻在地面上的今天，他和他的诗永远不会忘记
梦想，我经常来他的棺材之前，他静静地躺在棺材里，停在发呆，拒绝站起来。
>
梦想，我经常来到他的墓的前面，墓像一个圆圆的大眼睛，望着天空的梦想永远不会失去的天空，我抬头一看，只见他戴着眼镜的笑容，他的诗像头发覆盖天空，覆盖中国和世界的土地。

我不是一个天生的国王死我亡我生命中闪光，我通过一个不能使用的，和天空，它总是在我的心，我想影子在天空中飞翔，他还的土地继续飞行，我也愿意盯在地平线上跨越了时间和空间，能飞上蓝天，永远属于接受我们的海子
我回头看

忘记报复齐桓公不记得共享的浮动盛仪式，欢迎管仲宽容;

忘记秦慕枫龚部长摘帽熄灯，介导的头脑的份额小的差距;

忘了陶渊明“采菊东篱下，悠然见南山，很平静的股份;

忘记Bichou仁和县祁黄羊提供的材料不避亲份额明智的;

忘了苏轼的“，因为失踪的船，江海给他的剩余寿命分享快乐;

忘了李李白“走出去仰天大笑我辈蓬蒿”的旷达分享！
- 忘了的心胸忘的境界。忘记该忘记的。宽容多一个朋友多一个被遗忘的世界，当你学会忘记，你的感觉人生的真谛！
- 当我回头看的时候，你不再寂寞！
牢记的是刘备，诸葛亮为报知遇之恩“不遗余力，死已”分享深表感谢;

心脏赵萌？＃92;风和雨的麻烦分离的份额，与他心爱的妻子，从来没有放弃常数;

极地熊谷的上升或下降

记住，匹夫有责“誓言份额;

铭记，文天祥的”鲁宾逊心针石不引导，其余的“忠诚份额;李悬壶济世的份额拯救生命的责任;

铭记严格子陵钓鱼的富春江边披蓑戴笠的市场份额固执;

心中周恩来“凌云壮志，份额的崛起，中国和学习！
- 记住，是一个叫醒闹钟，铭记，更是一种责任。记得。关注更多的不是一个点多一点警惕，多了一只熊在成熟的态度问题。生活中很多事情，记得在同一时间取得的成就，但还记得太好了！
- 记住，当我回头看的时候，你有一个严重的和生活的原因！
忘了，许多人将永远不会忘记的故事，风和雨也不错！让统治者的心，忘了，要记住，让我们的生活更实用，更令人兴奋的！ <BR /
★夏天的夜晚月光
长的精致宁静的夏天的夜晚，总是让我清逸娴静的感觉。清晰，明亮，干净，柔软的水如月光倾泻浇这意味着金融纯净的光。月光柔软，透明，轻盈飘逸。
我喜欢在月光下心情月光沉淀水，喝，打开窗户，任何月光静静地倾泻在皮肤上，轻盈飘逸的魅力之际在月光下的自然流动的头脑赋予新的意义心情。月华如练，心情变得清爽，明亮，柔和，实现浮动的，如果所有的运动和美丽的智能生活。
一次无辜的星星依偎在奶奶怀里悠闲享受乡村清澈，宁静的月光。
过去，美丽和悲伤的事情，在清朗的月光促膝谈心菁菁校园和学生的意见。
>泛舟太湖的时候，我与你的水，在月光下，享受了人性之美，江健康灯影和湖泊彼此在月光下。清除湖中的涟漪，空灵的钢琴的声音，所以我离开沉迷于南方温婉的感觉，我不知道。的
拂墙的影子的动作，犯罪嫌疑人会见张RAW，莹莹通过冥想在西永的古琴，美国在未来的合作伙伴。经典而美丽的淡月染西窗，弥漫淡淡的想法。
闪光月光经典的微妙和浪漫演绎现代美学的，无限的冥想和嗡嗡声。
绝对清晰的月光吸引了我，所以穿好衣服，走出去，踏着月光在水中慢慢地走进花园，栀子花沐浴在月光下，寒凝与的露珠轻轻地回来，竹影云，像窗帘清远幽梦。轻舞，如皎洁的月光映着月亮把它的所有扔了丰富的喧嚣在月光下的智能浮躁，犹豫和迟疑在月光下在水中消融。豁然开朗的心脏突然看到了光明。
水的月光可以喝似水流年，可以激发
坐落在花园小径上，听的沉默......
生命，欢笑变成沉默，变得失去了信心，我走近的脚步是否依然坚定而执着的精神沙漠，面带微笑损失承担的家庭霜和雪冻，无奈心中的梦想，绿色的新鲜谁不渴望收获，是不是太痛苦了，任何人谁不希望覆盖了富有成果的生活的树枝头，任何人都愿意给希望成为一个梦花，现实与理想的恒定;长途跋涉之间的黑暗和明亮，不断开拓进取，摆脱世俗的羁绊，没有人愿意花一个生活平庸的组织你的行李，出发点，以达到同样辉煌的终点，那里的生活是没有对错之分，成功永远是一个奋斗者。
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“我喜欢去”：我喜欢只属于昨天到达，即使山再一次被清除，再用清水再次显示，然后轻轻的风，太深刻的怀旧之情，他们成为束缚;绊住脚，和未来。

3，“幸福婚姻”，有一个未来的目标，总是让我们感到高兴，就像一个灰色的蛾飞火，愿意成为俘虏的火焰摆动停止，停止流苏飞旋。美丽的一往情深的日子，任何人都清楚什么是甜，什么是苦只知道，没有回头路可走。失去了失去的追求，结婚，结婚的幸福。

4，“热爱生命”：我不希望，它是否能获得成功。选定的距离将只有奋斗和艰辛，我不怀疑，如果可能的话赢得了爱情，因为爱情玫瑰，勇敢吐露真诚，我不走，稍后将通过向

3、有限公司转变为股份公司

先给你个报告来点启示：
早报讯（通讯员王建新 记者江海苹） 昨日，中国证监会前主席刘鸿儒在上海金萍果投资咨询公司于小央总裁的陪同下前来晋江，与晋江市10多家企业的老板就民营企业如何上市展开对话。利用资本的力量发展企业，晋江企业的老板还有些困惑，他们想了解有关民营企业上市的支持措施，外商独资企业能否上市，企业上市后如何维系等问题。
曾从事10年证券工作的刘鸿儒先生说，民营企业为什么要上市？要解决的事是“过关”上台阶的事情，他不主张所有的企业都要改制上市。他认为企业上市是为了把企业做大，登上大市场，进入国际市场。假如你决心定下，就得过关。
刘鸿儒还谈到，不要把企业上市看得很简单，但一旦上市了，好处很多。他认为企业一旦上市，企业的管理透明度就高了，透明度高了，信誉也就好了，信誉好了，自然业内人士就喜欢与你打交道做生意。他表示还将对民营企业上市问题进行调研。
据了解，晋江市有恒安集团、华意公司在香港上市。今后，晋江市的思路是进一步引导企业提高核心竞争力，把产业做大，企业做强，品牌打响。同时，引导企业跳出产品经营，走向资本经营。据悉，晋江市正着力推动企业开展资本经营，力争5年内有3—5家企业上市。
国内企业如何进行海外重组上市
美国证券市场是全球最大也是最有影响力的资本市场。近年来,随着盛大网络(SNDA)、携程(CTRP)、掌上灵通(LTON)、e龙(LONG)等纷纷在纳斯达克上市,国内民营企业赴美上市的热情与日俱增。2005年起,又先后有德信无线(CNTF)、百度(BIDU)、分众传媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陆纳斯达克,而以无锡尚德太阳能电力有限公司为经营主体的“尚德控股”(STP),在短短一年的时间内,先后完成国际私募和IPO,于2005年12月14日作为中国首家非国有企业成功在纽约证券交易所上市,进一步拓展了中国企业在美上市空间,必将引导更多的国内优秀企业赴美上市融资。
但是,根据笔者担任包括“尚德控股”在内的多家非国有企业赴美上市中国法律顾问的体会,由于特定的生存条件和法律环境,中国民营企业赴美上市过程中面临着一系列的实际问题,这些问题主要体现在海外重组过程中。如果不能很好地解决这些问题,企业赴美上市就会面临许多困难甚至失败。
为什么选择红筹上市和海外重组?
非国有企业(以下简称“企业”)在境外上市,一般采用海外红筹的方式进行,即由企业的投资者(或实际控制人)在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司),通过海外重组,将企业权益(包括股权或资产)的全部或实质性部分注入该公司,并以该公司为主体在海外上市。
红筹上市与国内股份有限公司在境外证券市场发行股票并在境外上市(“境外发行上市”)不同。从实务的角度看,红筹上市较境外发行上市具有更多优点。
适用法律更易被各方接受
因为红筹上市的主体是海外控股公司,因此,该公司本身应适用离岸公司登记地法律,即以离岸地法律为上市主体的属人法。而操作中通常选择的离岸地均为原英属殖民地(如上述4个著名离岸地),其法律原属英美法系,与美国公司法同源,与中国法律相比,更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受。在上述离岸地中,开曼群岛又因其完善的司法体制、稳定的法制环境、良好的公司治理标准和便利的公司运作程序被认为是最佳的海外控股公司法域,为美国上市监管机构和交易所所普遍接受。目前,中国在美国通过红筹上市的非国有企业中,绝大部分是在开曼群岛注册成立海外控股公司并以此作为上市主体,因此,开曼群岛是中国企业以红筹方式在美国证券市场发行股票的首选。
对国际投资人而言,如果上市主体能够适用同属英美法系的离岸地法律,同时受英美法系制度下有关法院的司法管辖,将使其对投资安全性的顾虑消除,有利于企业在境外进行融资和上市。而以境外发行上市的公司来说,境外发行上市完成后,其仍属中国法人,必须无条件地适用中国法律,特别是外商投资企业法律,由于中国外商投资等法律相对于英美公司法尚有差距,因此,对公司法律乃至中国法制的投资安全性的考虑,往往影响国际投资人对企业投资的判断。这一点,在国际私募过程中,尤其突出。
审批程序更为简单
自2003年初中国证监会取消对红筹方式上市的无异议函监管后,中国企业本身通过红筹方式在境外上市,在境内不存在审批的问题。而根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求,境外发行上市必须经过中国证监会的批准方可上市。由于中国证监会对境外发行上市的审批时间一般较长,并不易预计和把握,因此,通过红筹方式上市,在程序更为简单,时间可控。
可流通股票的范围广
在红筹上市过程中,海外控股公司的全部股份,经美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》规定的合法注册登记程序或根据美国证监会(SEC)《144规则》的规定进行有限出售,均可实现在交易所的流通。而在境外发行上市过程中,除在证券交易所上市的流通股外,其余股份一般不能在证券交易所直接上市流通。
股权运作方便
根据笔者的实务经验,红筹上市在实践中最为突出的优点,当数股权运作的方便。由于股权运作全部在海外控股公司层面完成,而海外控股公司股权的运作实行授权资本制。包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜,均可由公司自行处理,并可授权海外控股公司董事或董事会决定,因而具有极强的灵活性。同时,海外控股公司的注册资本在设立时仅需认购,不需实缴,使公司资本运作的成本大大降低,特别适合资本项目项下外汇收支尚未完全放开的中国企业。
在海外控股公司层面上,股东和私募中外部投资人的出资及相对应的股东权利和义务,均可由各方自由协商确定,这在吸引和引进海外资本时,极具灵活性,对在企业融资过程中灵活满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求,具有非常重要的意义。
税务豁免
海外控股公司最广为人知也是最易引起争议的,是离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外,不征收任何税收,这样,就使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。税收的豁免,也是红筹上市得以运作的重要原因之一。
海外重组是红筹上市的基本步骤。海外重组的目的,就是要通过合法的途径,对企业的权益进行重组,将企业的权益转移注入海外公司,即将来的上市主体。在“尚德”上市这个案例中,就是通过成立由施正荣先生控制的英属维京群岛(BVI)公司—Poer Solar System Co., Ltd.,并通过该BVI公司直接或间接收购了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司(无锡尚德)原有股东的全部股权,从而使该BVI公司成为实际持有“无锡尚德”100%权益的股东。此后在上市进程中,又在开曼群岛成立了“尚德控股”,通过以“尚德控股”的股票与该BVI公司股东的股票进行换股,实现了“尚德控股”间接持有“无锡尚德”100%的权益,从而完成了境内企业的权益进入海外上市主体的目标。
海外重组方案取决于产业政策
海外重组并不是股东的简单变更。由于海外控股公司属于“外商”范畴,海外重组的结果将导致“外商”全部或实质上持有境内企业的权益,因此,海外重组必须符合中国对外商投资的产业政策,海外控股公司应当根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》(2004年修订)的规定,进行海外重组,以进入境内企业所在的行业,并根据企业所在行业对外资的开放程度,确定该行业是否允许外商独资或控股。
外商准入问题直接影响到公司海外重组的方案。在企业所在的产业允许外商独资控股的情况下,重组的方案较为简单,一般通过海外控股公司进行返程投资,收购境内企业全部的股权,将企业变更为外商独资企业,实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。主营业务为生产光伏电池产品的“无锡尚德”,就属于此种类型。
在境内企业所在的产业不允许外商独资的情况下,重组则需采用不同的方案。一般的做法是根据美国会计准则下“可变利益实体”(Various Interests Entity,VIE)的要求,通过海外控股公司在境内设立外商独资企业,收购境内企业的部分资产,通过为境内企业提供垄断性咨询、管理和服务类和(或)垄断贸易等方式,取得境内企业的全部或绝大部收入。同时,该外商独资企业还应通过合同,取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。通过以上安排,将企业成为海外控股公司的可变利益实体,实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。在这种方案下,重组应当在具有美国GAAP实践经验的财务顾问的指导下进行。目前中国在美国上市的诸多互联网企业,包括“百度”、“盛大”及“搜狐”等,因涉及的电信增值业务尚未对外商开放,均通过上述类似方案进行海外重组。
国有股权通过转让而退出较为可行
境内公司的股权结构中,可能存在国有股权的情况。国有股权是否可以通过海外重组进入海外控股公司?我们在实践中经常遇到这个问题。在境内企业准备进行境外红筹上市时,国有股东往往希望能够与其他非国有股东一并参与海外重组,并将其股权注入海外控股公司,持有海外控股公司的股权。
国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定,将国有股权转移到境外公司在境外上市,境内企业或境内股权持有单位按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意,报中国证监会审核,并由国务院按国家产业政策、有关规定和年度总规模予以审批。因此,从规则的层面上讲,将国有股权注入海外控股公司是可能的,但是,从实务操作上讲,审批程序复杂,耗费时间长,且结果不可控,是该种方案的最大问题。上述问题,直接影响了企业红筹上市的进程和时机的选择。因此,在实践中,上述方案一般不具有可行性。较为可行的方案是,在海外重组过程中,国有股权通过转让而退出。
境内企业国有股权向海外控股公司转让而退出,必须委托具有相应资格的资产评估机构根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估,并经核准或备案后,作为确定国有产权、资产价格的依据。因此,在海外重组过程中,海外控股公司对境内企业国有股权的收购,应当遵循评估、备案的原则和不得低于评估值确定转让价格的原则。
外商投资企业的收购价款更具灵活性
海外重组过程,涉及到海外控股公司对境内企业权益的收购,因而涉及到价款的确定和支付的问题。在此方面,因境内企业性质的不同,其价款的确定和支付有所不同。
由海外控股公司收购内资企业进行海外重组,应当适用《外国投资者并购境内企业暂行规定》(“《并购规定》”)。该规定适用于外国投资者对境内非外资企业即内资企业的购并(包括股权并购和资产并购)。
在定价方面,根据《并购规定》,海外控股公司和境内企业应聘请资产评估机构采用国际通行的评估方法,对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估,并根据评估结果作为确定交易价格的依据,双方不得以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产,变相向境外转移资本。对评估定价原则,《并购规定》没有给出例外的规定。在对价款支付期限方面,根据《并购规定》,海外控股公司应于并购后之外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内向转让方支付完毕(“一次性支付”)。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内向转让方支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价(“展期支付”)。因此,海外控股公司的上述并购,应当实际按照合同的规定支付价款。在所转让权益生效期间方面,根据《并购规定》,在展期支付的情况下,外商对被并购企业的权益,应当根据按其实际缴付的出资比例分配收益。
在境内企业属于外商投资企业的情况下,海外控股公司对该外商投资企业的股权重组,属于外商投资企业投资者股权变更,应适用有关外商投资企业法律、法规和规定,特别是《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(“《外资股权变更规定》”)的规定。
有关外商投资企业法律法规对外资投资企业在海外重组中进行股权转让的有关定价及其支付问题,并无专门规定。尽管《并购条例》规定外国投资者股权并购境内外商投资企业,适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外资股权变更规定》,其中没有规定的,参照《并购规定》办理,但是,外商对境内外商投资企业投资人所持有股权并购的定价及支付期限,应当根据有关各方当事人的协议和公司章程的规定确定,并不能当然适用前述《并购规定》关于定价及支付期限的规定。
这是因为:第一,外商投资企业具有很强的人合性,外商投资企业出资人的出资,可以是货币,也可以是建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等,其作价可由各方协商评议确定,因而其转让也可在投资方同意的情况下,由转让方和受让方协商确定,应为应有之意。
第二,有关外商投资企业法律、法规和《外资股权变更规定》除规定国有股权转让须经评估外,均仅规定投资人向第三人转让其全部或者部分股权的,经其他投资人同意即可,并未规定需进行评估,因此,上述规定实际上排除了《并购规定》中要求对非国有股权转让进行评估的要求。同时,外商投资企业的投资人可以自行约定股权转让的价款的确定方式,已为我国外商投资企业股权转让的实践所认可。
因此,我们认为,在外商投资企业股权海外重组过程中,除国有股权的转让须经资产评估,并按照不得低于评估值确定转让价格外,海外控股公司对外商投资企业进行海外重组的股权转让价款,由转让方和受让方协商确定,并经其他投资人同意即可,不需进行评估。
对外资企业的海外重组,还有一个不同于内资企业海外重组的特点,在于根据《外资股权变更规定》,其股权转让生效的时间,在有权外商投资审批部门审批并核发或依法变更外商投资企业批准证书后即生效,与股权转让价款的支付与否无关。因此,只要海外控股公司对外资企业原投资人股权的收购,经外商投资审批部门批准后,海外控股公司即合法取得了对其所收购股权的合法权利。此点,对于在审计中确定收购生效时间具有较大的影响。
重组资金来源的主要解决方法
非国有企业在进行海外重组过程中面临的最大的问题,是用于收购境内企业权益的价款的资金来源问题。根据《并购规定》,海外控股公司应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业原股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。如何筹集海外重组所需要的大量资金,是在海外重组过程中必须考虑的实际问题。
由于中国对于资本项目外汇实行严格管理,资本项目下的外汇对外支付,均需经过外汇管理部门的核准,持核准件方可在银行办理售付汇。根据上述规定,境内企业的股东(包括实际控制人)将其现金资产跨境转移至境外控股公司的名下,就必须办理境外投资审批手续,并经国家外汇管理局批准,方可对外支付。同时,由于境内企业股东现金资产大量以人民币的形式存在,需首先转换为外汇,而中国对境内居民资本项下购汇使用予以严格限制,因此,对境内企业至股东而言,凭借自身的资产,合法完成上述海外重组中的重组价款的支付,较为困难。在红筹上市的实践过程中,为解决上述问题,在实践中,通常采用以下两种解决方案。
第一,境外过桥贷款的方式。即由境外合格贷款机构向海外控股公司及其股东个人提供境外贷款,用于海外重组中收购价款的支付。此种方式所筹集的资金,通常仅用作海外重组股权转让价款的支付。
第二,境外发行可转换优先股的方式。即由海外控股公司以完成收购为条件,进行私募,向境外投资人发行可转换为海外公司普通股的优先股(通常称之为“优先股”)。海外控股公司股东和新私募投资人在海外控股公司之间的股权比例,由双方协商约定。此种优先股,可以在重组完成后,或在公司上市完成后,按照约定的比例,转换为普通股。此种方式,既可用于筹集海外重组股权转让价款,也可作为海外控股公司定向发行股份,筹措经营所需的运营资金。
以上两种方式的取舍,在很大程度上,取决于公司的经营状况和对投资人的吸引力。公司业务及经营业绩有爆发性增长,公司经营业绩对投资人具有足够的吸引力,海外重组的资金需要完全可以通过发行优先股的方式来筹集,海外公司原股东和新投资人之间的股权配比,由双方根据企业的经营和财务情况协商解决。
美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响
美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响主要是关于企业合并的FASB 141(“FASB”系美国Financial Aounting System Board,即“财务会计准则委员会”的简称)和关于可变利益实体的FIN 46(指FASB Interpretation 46)。
FASB 141的主要影响在于,对海外重组采用的不同会计处理方法,将直接影响到海外重组完成后上市主体的财务报表。在美国通用准则下,对海外重组的会计处理,主要有两种方法,即购买法(Purchase Aounting)和权益结合法(Pooling Aounting)。购买法将海外重组视为海外控股公司购买了境内企业,因而将其作为一个与原企业不具有持续经营关系的新的主体,要求购买企业(海外控股公司)按取得成本(收购价格)记录购买企业(境内企业)的资产与负债。与此同时,购买法引进了市场公允价格(Fair Market Value,即“FMV”)的概念,要求对购买企业净资产的市场公允价格进行评估,并将取得成本与该市场公允价格之间的差额确认商誉,并进行摊消。权益结合法将企业的海外重组的主体,即海外控股公司视为境内企业所有者权益的延续,对企业的资产和负债,按原来的账面价值记录,不确认商誉，即认为海外控股公司仅系境内企业的延续。
购买法和权益法的最大区别在于其对海外控股公司的财务影响不同。在购买法下,海外控股公司的资产与负债必须以公允市场价值反映在合并资产负债表上,成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉摊消。权益法下则不存在此问题。由此,对上市主体在将来会计期间的收益会产生较大差异,从而影响投资者对公司的投资热情。由于两种方式下对企业的不同财务影响,美国会计准则对权益结合法的选择,一贯持限制态度,并于最近取消了在企业合并过程中权益结合法的应用,仅在重组存在共同控制,并满足特定标准和条件的情况下,才允许适用权益结合法。因此,如何能够结合FASB 141的要求进行海外重组,特别是私募,对上市主体的财务后果具有直接的影响。
由于海外重组的具体情况不同,重组前后企业的财务结果可能大相径庭。为避免由于上述财务处理而使公司的经营业绩出现较大的变化,进而影响上市进程,在海外重组方案的策划和实施过程中,我们建议应积极引进精通美国会计准则并具有实务经营的财务顾问参与策划并形成海外重组方案。
FIN46是FASB对在无法根据传统的投票表决权方式来决定财务报表合并与否的情况下,关于如何通过确定可变利益实体(VIE),并据此将其合并到母公司财务报表的情况。如果一个实体,尽管与另一个实体不存在股权上的控制关系,但是,其收益和风险均完全取决于该另一实体,则该实体构成另一实体的VIE,双方报表应当合并。VIE的确定,通常应满足如下两个标准:第一,VIE的风险资本明显不足,即其所有的资本如果没有合并方(母公司或其关联公司)另外提供财务支持,企业经营将无以为继;第二,VIE的股东仅为法律名义上的股东,并不能享有实际上的投票表决权,同时,其对公司的亏损也因合并方的承担或担保而得到豁免,其对公司的经营效果没有真正股东意义上的利害关系,对VIE公司清算后的剩余财产也不享有分配权。在符合上述两种条件的情况下,该公司应当与实际控制它的母公司合并财务报表。
在红筹上市过程中,通常将FIN 46作为对境内企业所从事的行业属于特许行业,不能由外商直接控制情况下海外重组方案的会计基础。由于海外控股公司作为外商不能直接进入境内企业所在的行业,并全资或控股该境内企业,因此,通常由原股东名义上持有境内企业,同时,由海外控股公司通过自己直接或在境内设立外资企业,垄断该境内企业的全部经营活动,控制境内企业的全部收入和利润。除有极少的利润留存在公司外,其余全部收入和利润通过各种经营安排,流向海外控股公司。同时,境内公司董事会全部授予海外控股公司指派的人控制,海外控股公司并对境内公司原有股东股权设定质押,以实现对境内公司股权和董事会的绝对控制。通过上面的一系列安排,虽然在法律上境内企业仍然视作独立的内资企业,不会违反关于外资转入限制的规定,但是,该公司实际上一切经营及其相应的资产、收入和利润均归海外控股公司,并由海外控股公司实际控制。在此种情况下,境内企业满足了上述VIE的标准,即该VIE应合并进入海外控股公司的报表范围。在美国上市的中国互联网企业,如盛大、搜狐等,均是通过VIE的方式完成海外重组的

4、创业板第一大市值的公司温氏股份300498在领盈股票的分类属于哪个板块？

属于创业板了。

5、温氐股票多少元一张

温氏股份　SZ300498 最新股价是60.84元/股
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6、进股票帐号需要手机验证码的证券商有那些

一般登录过后都不需要手机验证，除非是发生异常，或者是在不同的手机登录，才需要手机验证码来支持股票账号的登录。应该是这样的，希望采纳。