摘要左右摇摆的表决权，成为A股公司争夺控制权的秘密武器。 从宝万之争到康达尔的偷袭战，再到多个类借壳案例的设计，表决权委托正成为强化控制力的一条新通道，左右着股东之间的博弈格局。近期，蓝色光标、四维图新、王子新材、宝莫股份、ST宇顺、金石东方等一...
左右摇摆的表决权，成为A股公司争夺控制权的秘密武器。
从“宝万之争”到康达尔的“偷袭战”，再到多个“类借壳”案例的设计，表决权委托正成为强化控制力的一条新通道，左右着股东之间的博弈格局。近期，蓝色光标、四维图新、王子新材、宝莫股份、ST宇顺、金石东方等一批公司，都是表决权战术的积极演练者。
从深层视角看，在大陆法系同股同权的公司治理架构下，表决权的运用逐渐成为A股公司股东合纵连横、引入新主及规避借壳的利器，从而达到类似海外双层股权架构的控制目的，可视为一种创新模式。
“重组新规正式发布之后，表决权可能会成为并购谈判中的新要点，成为新的博弈及交易达成的关键要素。”投行人士对上证报记者说，表决权委托模式本身也暗藏风险与争议，亟待厘清监管边界。
集权“盟约”
通常而言，被“野蛮人”盯上的公司，最重要的特征之一是股权分散。，康达尔的股权缠斗案例令市场大跌眼镜——即便手握30%的股权，控制权也未必固若金汤。
市场关注的是，数十家上市公司近期相继提出修改《公司章程》议案，试图通过在章程中设置反收购条款来捍卫控制权。，部分反收购条款跟《公司法》、《证券法》的既有条款发生冲突，遭到监管部门的制止。
与之相比，通过收集表决权来增强控制力，成为更为可行的防守策略。
蓝色光标的案例颇为典型。今年3月15日，蓝色光标披露，公司控股股东、实际控制人赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然终止一致行动关系，签署了《委托投票协议》。协议约定，孙陶然、陈良华、吴铁、许志平分别将股份所对应的投票表决权委托赵文权行使，委托期限为无固定期限，且不附加条件。
翻看蓝色光标半年报，赵文权的持股比例仅7.26%。而通过委托投票协议，赵文权拥有了占比高达27%的投票表决权。
分析人士认为“通过这种委托表决，蓝色光标实现了对股东收益权和表决权的分置。虽然股权结构极其分散，但表决权集中，管理层对公司的控制力相对稳固，具有借鉴意义。”
与之类似，四维图新也试图以“集权”方式提升管理层的控制力。今年5月，四维图新发布重组预案，拟以“定增+现金”的方式购买杰发科技100%股权并配套募资。在配套募资的发行对象中，除腾讯产业基金、芯动能基金外，其他8名发行对象（包括员工持股计划）均同意将其表决权授予公司总经理程鹏，委托其代为行使的表决权共计14.42%。
，程鹏虽然仅直接持有公司0.36%股权，但在交易完成后，他拥有的表决权比例合计高达14.78%，甚至超过第一大股东中国四维，成为公司拥有表决权比例最高的股东（公司仍判定其无控股股东、无实际控制人），实现了类似MBO的效果。
规避借壳“奇兵”
表决权战术运用的另一“战场”，是极为敏感的“类借壳”方案。其背景是，监管层对重组上市（俗称“借壳”）进行了更为严苛的认定，促使诸多重组必须死守“上市公司控制权不变更”的红线，以避开借壳审核。
通常的做法是，标的资产股东方通过放弃表决权等方式，在类似双层股权结构（同股不同权）的设定下，认定上市公司控制权未发生变化，从而规避借壳。
如四通股份的重组，公司拟作价45亿元收购13名交易对手合计持有的启行教育100%股权。交易完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人的持股比例从59.27%摊薄至26.85%，标的资产原股东的持股比例合计则达到54.7%。如按常规设计，上市公司控制权极可能发生变更，构成借壳。
为避免控股权更迭，标的资产10名股东承诺，无条件且不可撤销地放弃在此次交易中取得股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，且不向公司提名、推荐任何董事、高管人选。如此一来，公司原实际控制人及其一致行动人应占公司表决权比例为46.84%，标的公司实际控制人的表决权比例仅为19.5%。
有意思的是，该案例中隐现表决权让渡的对价前述股东放弃表决权的，不需要承担业绩补偿。对此，有投行人士向记者表示“放弃表决权的股东所持的上市公司股票在解禁之后，是可以自由在市场中流通的，一旦集中抛售，那时上市公司的控制权将面临真正的风险。”
境遇类似的王子新材则是“双管齐下”。该公司拟作价50亿元收购网游公司飞流九天，并向实际控制人在内的8名对象定增募资不超过26.67亿元。在这项“蛇吞象”的并购中，实际控制人不但与其兄弟及妹妹签署了《一致行动协议》，还分别与6个交易对方及配套募资对象签署了《表决权委托协议》，将后者的表决权一并收归其手，以确保控制权。
最新的案例是，9月3日，金石东方宣布斥资21亿元收购“快克”感冒药制造商亚洲制药，该方案中也存在标的公司部分股东放弃表决权的设置。对此，深交所9月11日下发的问询函中，要求公司说明亚洲制药股东放弃表决权的原因，并追问“本次交易是否存在变相借壳、绕道借壳的情形”。
已告终止的全新好的重组方案中，也套嵌了表决权让渡的安排，规避借壳的痕迹较为明显。该公司此前就通过委托表决权的方式，引入新主人前海全新好。
业界关注的是，在上述四个案例中，全新好的重组已终止，另三家公司仍在停牌落实回复交易所的问询函。在审核趋严的背景下，这种模式能否获得监管层认可尚未可知。
易主新套路
股份不够，表决权来凑。随着A股公司易主案迭起，通过让渡表决权引入新主的模式渐受青睐。宝莫股份等公司均屡试不爽。但神开股份的纷争，集中暴露出表决权委托模式的潜在风险。
宝莫股份8月29日宣布，自然人吴昊以4.89亿元拿下公司控股股东长安集团及其一致行动人持有的公司5.58%股权，转让溢价超过70%。与此，长安集团及其一致行动人将16.11%限售股的表决权委托给吴昊行使。交易完成后，吴昊拥有的表决权将达到21.69%，成为宝莫股份的新主。
这笔交易对双方来说颇为划算。上市公司原控股股东可在限售期内提前套现，并且保留获得剩余股份投资收益的权利；，接盘方可用相对较小的代价拿下控制权，主导公司的重组，各取所需。在此之前，ST宇顺也是通过表决权委托实现易主。
，并非所有的委托表决权引入新主都会带来双赢，“引狼入室”的神开股份就陷入僵局。2015年9月，公司原控股股东顾正、李芳英等人将8.07%股权协议转让给快鹿集团旗下的业祥投资；，顾正、高湘等人将剩余股份中合计15.00%的表决权委托给业祥投资行使，使得后者在上市公司中拥有权益的股份达到23.08%，成为新任大股东。之后，业祥投资通过二级市场又增持了5%股份，合计掌控了28.08%的表决权。
，随着快鹿集团危机爆发，神开股份变得岌岌可危。今年6月，顾正、王祥伟等神开股份5名股东宣布撤销股东表决权委托，并将该部分股权以8.78亿元的价格转让给了宁波惠佳投资。但这一决定遭到了业祥投资的反对，后者一度向法院起诉5位自然人股东。股东纠纷之下，公司的基本面进一步恶化，上半年亏损2700多万元，同比下降176%。
神开股份的案例，将表决权委托模式的风险展露无遗，也引发监管部门关注。“表决权委托本身并不违规，但这种模式带来的双层甚至多层股权结构，与当下A股市场同股同权的基调是相违背的，也存在不少风险因素。”投行人士表示。
【公司动态】
万科否认“对赌”深铁 称仍在与各方协商重组方案
平静许久的万科，近日因深圳地铁集团董事长林茂德的一席言论而再起波澜。对此，万科也迅速发布公告予以了回应。
据悉，在9月8日国家发改委召开的城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，林茂德表示，“我跟他(万科)对赌，我们持有你20多亿股后，必须保持每年分一块钱，每年都要分得20亿元。”随后，不少媒体质疑万科和深铁在公告的内容外，还存在对公司影响重大的“抽屉协议”。
金石东方跨界重组面临挑战 存控制权旁落风险
一项高达21亿元的巨额交易重组预案，让位于成都的金石东方（300434.SZ）在资本市场掀起涟漪，这家主营塑料复合管道的企业欲跨界至“风马牛不相及”的医药行业。
宝莫股份神秘“土豪”揭晓 真实身份是成都万腾“老板”
溢价73.7%，豪掷4.89亿元揽下宝莫股份控制权……来自成都的神秘“土豪”吴昊惊动了整个资本市场。记者注意到宝莫股份的主营是油气开采等，而万腾的主营是房地产开发等，二者主营堪称“风马流不相及”。就在这背景之下，吴昊为何甘愿斥巨资“吃”下宝莫股份？
万科否认“对赌”深铁 称仍在与各方协商重组方案
平静许久的万科，近日因深圳地铁集团董事长林茂德的一席言论而再起波澜。对此，万科也迅速发布公告予以了回应。
据悉，在9月8日国家发改委召开的城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，林茂德表示，“我跟他(万科)对赌，我们持有你20多亿股后，必须保持每年分一块钱，每年都要分得20亿元。”随后，不少媒体质疑万科和深铁在公告的内容外，还存在对公司影响重大的“抽屉协议”。
而深交所也同样关注此事。反应迅速的万科，则在9月12日一早便公告了给予深交所的问询函回复。万科表示，经公司自查，并向公司董事、监事及高级管理人员书面确认，向地铁集团发函核实，公司与地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。
深铁集团在给万科的复函中也称林茂德上述发言所提的内容，是深铁集团按照市场化原则，基于万科以往优秀业绩表现及分红政策，以及对“轨道+物业”发展模式的信心，做出的投资回报设想。该投资回报设想是地铁集团判断长期重大股权投资之可行性的重要依据之一。
“媒体质疑公司于6月份披露的向地铁集团发行股份购买资产之交易预案中未出现对赌信息，涉嫌信息披露违规。根据地铁集团给公司的复函，关于”对赌“，乃是地铁集团对于被投资公司投后管理、投资期望和投后回报的设想。”万科在公告中称。
根据重组预案，万科拟以15.88元/股的价格合计作价456.13亿元购买深铁集团持有的前海国际100%股权。但该方案此前遭到了万科前两大股东的明确反对。
对此，万科相关人士称，目前公司正在与相关各方就发行股份购买资产的方案作进一步的协商、论证和完善。公司将在相关工作完成后，按照相关法律法规的规定履行后续程序。
而根据万科半年报显示，2016年上半年归属母公司净利润为53.5亿元，券商则预计万科2016年的归属母公司净利润约为在216.4亿元。以此计算，倘若按照林茂德所言的分红比例，万科全年的大部分利润都将用于分红。，不少业内人士也认为，万科不太可能和深铁签署这样的“抽屉协议”，林茂德更多的是想表达持股万科后给公司带来的好处。
，万科9月12日当天股价呈现低开高走的态势，全天最终上涨1.42%，收于23.50元/股。（证券日报）
金石东方跨界重组面临挑战 存控制权旁落风险
一项高达21亿元的巨额交易重组预案，让位于成都的金石东方（300434.SZ）在资本市场掀起涟漪，这家主营塑料复合管道的企业欲跨界至“风马牛不相及”的医药行业。
9月2日晚，金石东方发布重大资产重组预案，金石东方及其全资子公司成都金石拟向海南亚洲制药股份有限公司（下称“亚洲制药” ）的全体49名股东以23.12元/股发行约5322.04万股股份，并结合现金支付约8.7亿元的方式购买亚洲制药100%股权。
9月5日晚，金石东方发布公告称，因深交所将对其此次重大资产重组相关文件进行事后审核，9月6日开市将继续停牌。
“公司现主营业务受国内经济放缓、固定资产投资增速下滑的影响，发展遭遇瓶颈。”谈及此次跨界转型至医药行业的初衷，金石东方回复时代周报记者称。
“对于这类重组，还是很有挑战的事情，要看上市公司老板是否有足够的格局和魄力。”擅长医药投资并购的东方高圣副总裁兼董秘瞿镕告诉时代周报记者。
除此之外，此次交易前后，上市公司实际控制人持股比例有所降低，“交易后，上市公司股权较为分散，存在实际控制人失去控制权的风险。”金石东方称。
重组整合面临挑战
金石东方成立于2004年7月15日，前身为四川金石东方新材料设备有限公司，注册资本1.36亿元，法定代表人为蒯一希。
公开履历显示，蒯一希现年58岁，早年曾毕业于四川工业学院，擅长内燃机专业，拥有工程师职称，是一名典型的“技术型”企业家。
蒯一希曾在四川建筑机械厂（现四川建设机械（集团）股份有限公司，以下简称“川建股份”）工作，历任技术员、车间主任等职，此后创办了金石东方，全面负责上市公司的发展战略制订、运营管理和研发工作，系公司核心技术人员。
颇有意思的是，蒯一希的妻子杨晓东也曾在川建股份工作过，现年59岁的她，于2011-2012年1月，曾在川建股份公司发展部担任职员，此后退休至今。
公开资料显示，金石东方主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线），并于2015年4月登陆创业板。
时代周报记者发现，上市时的金石东方可谓雄心勃勃，曾表示要开拓北美、东南亚等多方市场，致力于打造具备国际竞争力的复合管材成套制造设备提供商。
，自上市前夕，这家公司的主业就一直存在潜在的发展风险。招股书显示，2012-2014年，金石东方业绩逐年下降，营业收入分别是 2.64亿元、2.39亿元和1.73亿元；净利润分别为5685.99万元、4890.07万元和3210.60万元。
金石东方表示，如果未来宏观经济景气度持续下行，下游固定资产投资持续放缓，或公司不能有效扩展国内外新客户以消化募集资金投资项目的新增产能，都将使公司面临较大的经营压力。
即使如此，这也丝毫不影响市场对金石东方的炒作。上市后，这只新股曾创下24个涨停，股价一度达到149.94元，相较其10.57元的发行价，暴涨13.18倍。好景不长，股市潮起潮落，金石东方的股价也遭到“腰斩”。
上市后，金石东方的经营业绩也出现持续下滑。至不久前发布的2016年半年报，其业绩依然未能好转，尽管营业收入达7747.37万元，但净利润1191.30万元，同比下降20.55%。
此次金石东方转型至医药领域，对于典型工业技术出身的金石东方现任高管团队，未来如何驾驭并管理好医药资产，令投资者颇为担心。
根据预案披露，金石东方董事会现有6名董事，除3名独立董事外，另3名董事均是“技术出身”，此前从未有过医药经历。
而在重组完成后，虽然标的资产方面将委派董事至董事会，但蒯一希依然为公司董事长及实际控制人，对公司重大经营决策依然有最终“控制权”。
东方高圣副总裁兼董秘瞿镕擅长医药领域的投资并购，他在接受时代周报记者采访时表示，在大经济环境下，传统产业日子都不好过，“我这边接触的，都有十几个非医药行业转型，尤其是最近这一两年”。
对于金石东方现任管理层不懂医药行业，瞿镕认为“管理层不懂是很正常的，也不可能很快就懂。”
瞿镕告诉时代周报记者“经营制药公司，核心还是要依靠行业内的专业人士，尤其是原有管理团队的支持。”
事实上，金石东方仍存在重组整合风险。尽管金石东方目前准备在交易完成后保留亚洲制药原有运行架构，但两者仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计和财务统筹等方面进一步融合，双方之间能否顺利实现整合，具有不确定性。
“能够做好（医药资产的管理），我觉得关键是机制的设置，激励机制做好了，很多事情就顺理成章，想自己学会，再去管是不可能的。一般会有3年的过渡，有可能以后就是医药上市公司了。”瞿镕告诉时代周报记者。
存控制权旁落风险
公开资料显示，亚洲制药成立于1991年8月5日，主营业务为医药及保健食品的研发、生产和销售。公司设立以来，专注于“快克”品牌系列非处方药物的生产与销售，生产和销售西药、现代中成药及保健食品等产品。
据亚洲制药官网介绍，公司营销网络覆盖全国30多个省市，部分产品已进入国际市场。拳头产品“快克”，已成为国内感冒药品的领先品牌，享有很高的知名度。
亚洲制药的实际控制人为楼金，出生于1930年11月，曾在政府任职，此后创办了亚洲制药。
亚洲制药专注于非处方药物等领域，其主要竞争对手为国药集团、华润医药等国内超大型国企。
时代周报记者注意到，早在2014年，亚洲制药就启动了上市征程。而在更早前，2009年和2011年，知名PE天堂硅谷和复星医药(23.490, -0.10, -0.42%)产业投资，投资了亚洲制药，认购其股权。
，亚洲制药的上市路，走得并不顺畅，最终只有“借道”金石东方，以实现在资本市场的华丽转身。
根据此次重组预案，金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体49名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权。
金石东方实际控制人蒯一希将其妻子杨晓东拉进来，构成一致行动人，参加此次重大资产重组。上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷4名特定对象非公开发行股份，募集配套资金8亿元，其中向杨晓东募集2.4亿元。
一旦交易完成，亚洲制药的49名股东将身家暴涨，而这其中有41 名股东（亚洲制药另有8名股东选择全部现金对价）将获得金石东方的股权。
时代周报记者注意到，此次金石东方的非公开发行预案，很巧妙地规避了亚洲制药的“借壳”重组上市。
按照募集配套资金8亿元计算，本次重组完成后，金石东方的股权结构将发生变化，其中蒯一希持股16.64%，杨晓东持股4.54%，两人构成一致行动人关系，合计持股21.18%。
而交易完成后，楼金及其一致行动人将合计持有上市公司11.43%的股权。“蒯家”和“楼家”的股权比例相差高达9.75%。
金石东方表示，此次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
国内一名擅长投资并购的业内人士告诉时代周报记者，交易各方如此“精心设计”，就是为了该并购能够获得证监会审批通过，“如果证监会认为存在实际控制人变更的话，那就变成借壳了，批准就会比较困难”。
除此之外，交易各方还对控制权作出承诺蒯一希、杨晓东承诺维持对金石东方的实际控制地位等；楼金及其近亲属等则承诺，不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权等。
虽然就未来上市公司的控制权问题，有了股权上的设计，以及上述各方的表态，但金石东方仍披露了实际控制人失去控制权的风险，“本次交易前后，上市公司实际控制人持股比例有所降低。尽管本次交易并不会导致上市公司实际控制人发生变化，但交易后，上市公司股权较为分散，存在实际控制人失去控制权的风险”。（时代周报）
宝莫股份神秘“土豪”揭晓 真实身份是成都万腾“老板”
溢价73.7%，豪掷4.89亿元揽下宝莫股份控制权……来自成都的神秘“土豪”吴昊惊动了整个资本市场。记者注意到宝莫股份的主营是油气开采等，而万腾的主营是房地产开发等，二者主营堪称“风马流不相及”。就在这背景之下，吴昊为何甘愿斥巨资“吃”下宝莫股份？
溢价73.7%，豪掷4.89亿元揽下宝莫股份控制权……来自成都的神秘“土豪”吴昊惊动了整个资本市场。8月29日晚间，这一神秘“土豪”的身份已曝光，他的真实身份是万腾实业集团有限公司（以下简称万腾）法定代表人、执行董事。每经投资宝（微信号mjtzb2）注意到，吴昊及其万腾的踪影是十分低调，鲜有出现在各类公开报道中。事实上，宝莫股份的主营是油气开采等，而万腾的主营是房地产开发等，二者主营堪称“风马流不相及”。就在这背景之下，吴昊为何甘愿斥巨资“吃”下宝莫股份？
吴昊的真实身份曝光
8月30日晚间，宝莫股份发出了详式权益变动书，由此揭开了成都神秘“土豪”吴昊的真实身份。吴昊自2006年3月10日至今，担任万腾法定代表人、执行董事，持有万腾46.08%的股权。需要补充的是，每经投资宝（微信号mjtzb2）查询全国工商信用信息系统发现，吴昊在万腾的出资额为1.71亿元。
除此之外。2011年9月6日至今，吴昊还担任上海卓腾投资有限公司法定代表人；自2014年2月12日至今，担任成都国宏腾实业有限公司董事、总经理、法定代表人。在详式权益变动书中，里面进一步披露了吴昊的个人信息，增添了其在成都市高新区天府二街99号天府金融大厦A座22层、取得中国香港地区永久居留权等。
根据公告显示，吴昊主要控制的还是万腾，而万腾旗下还包括了四川同德贸易发展有限公司、四川文和实业有限公司、成都汇晨投资发展有限责任公司等8家子公司或者参股公司。大体来看，吴昊控制的万腾主要从事房地产开发等业务。每经投资宝（微信号mjtzb2）注意到，至于关于万腾的更多内容，宝莫股份并未在公告中交待更多。
至于吴昊又是怎样的一个人？8月29日，每经投资宝（微信号mjtzb2）曾来到万腾总部进行求证。而万腾总部位于成都市武侯区航空路1号国航世纪大厦B座22楼，并非是此次权益变动书中的通讯地址。在求证未果后，每经投资宝（微信号mjtzb2）几近周折联系到曾接近吴昊的多位人士。而上述人士多提到吴昊的一个共同点，即为人低调。事实上翻查公告报告来看，吴昊及其万腾也是颇为神秘。
高溢价“吃”下宝莫股份真是“有钱任性”？
每经投资宝（微信号mjtzb2）注意到，宝莫股份的地址是在山东省东营市，其主营是油气开采等。由于近年来全球油气市场的低迷，宝莫股份的日子也并不好过。根据最新的半年报显示，公司上半年净利润仅有1535.04万元，同比下降幅度高达19.69%。事实上，通过上述信息不难发现，万腾的主营是房地产开发等。这意味着，吴昊新入主的宝莫股份和其实际控制的万腾可谓是“风马流不相及”。但吴睿却偏偏以高溢价“吃”下宝莫股份，难道真是“有钱任性”？
万腾的一个细节引起了每经投资宝（微信号mjtzb2）注意。万腾在其官网介绍中还提到，除开地产之外，公司还有金融、矿产这两大核心产业。金融板块包括成立人寿保险公司，积极拓展金融租赁公司等。而至于矿产能源板块，万腾旗下主要包括成都市新都区宜加燃料投资有限公司和丹巴美河矿业有限责任公司。
其中，前者是在新都区从事清洁能源——压缩天然气（简称CNG）加气站投资建设，后者主要是集勘探、开采、生产、冶炼及销售为一体的产业链，拥有价值百亿元资产的大型矿山。如此可见，万腾并非纯粹的房地产公司，其延伸的触角涉及到了能源板块。而恰好，宝莫股份的产品类型就涉及到化学品、油田技术服务、油气勘探开发。尽管宝莫股份和万腾的一大共性是拥有“能源业务”，但并非构成了同业竞争。吴昊表示，他及其关联方未从事与宝莫股份构成同业竞争的业务。（每日经济新闻）
