A股“壳”生意风生水起 各路资本纷到“碗里来”

　　有一种壕气叫做双十一不上淘宝剁手，而是买上市公司控股权，一掷数十亿。双十一期间，齐翔腾达和浔兴股份的控股权先后以48亿和25亿的价格转让。

　　年关临近，各路资本加紧置备“年货”。除了齐翔腾达和浔兴股份以外，11月13日晚间，中体产业也公告停牌，第一大股东国家体育总局体育基金管理中心拟转让所持中体产业全部股份。次日午间，三垒股份也公告停牌，公司控制权将生变；11月16日，ST东晶也以相同原因停牌。一时间，股权转让风起云涌。

　　今年上半年，A股市场经历一轮“买壳”、“囤壳”热潮，并引起监管层警觉。6月，新的重组办法征求意见稿出台，剑指“炒壳”。此后，不少上市公司纷纷变道，或精心修改重组方案，打好“补丁”；或将收购资产的方式由发行股份改为现金支付，规避审核；再或者一步分多步，而第一步便是先转让上市公司控股权，再谋后路。

　　股权转让成为资本重组的“曲线救国”之路，壳价值有增无减，并传导到二级市场引发炒作，形成了特有的“股权转让概念”这一投资主题。

　　“壳”生意风生水起

　　今年6月，证监会出台重组办法的征求意见稿，对重组上市的认定从多个维度进行界定，这包括完善重组上市认定标准，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准；取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求。

　　这一套组合措施都意在提高“借壳”门槛和“卖壳”成本，打击投机性的“炒壳”行为。在政策收紧的，IPO排队的队伍依然拥挤，壳资源的价值有增无减。转让控股权成为变相卖壳的替代手段，且呈现不断加速的状态，仅本月就有至少8家公司宣布控股权转让，平均2天就有一家上市公司的控股股东谋求退出。

　　据证券时报·e公司记者不完全统计，今年以来，由控股股东直接转让上市公司控股权，或控股股东自身股权对外转让两种形式而引起的上市公司实控人变更的案例多达37起，这其中包括多家尚在停牌筹划此事项的公司。

　　壳资源既然吃紧，市场自是愿意溢价“囤货”。记者统计22家已公布股权转让的案例发现，和停牌前的收盘价相比，绝大多数上市公司的股权都溢价卖出，有的溢价甚至超过2倍，如栋梁新材。，浔兴股份和深圳惠程的控股权买卖溢价也超过了1倍。而齐翔腾达、ST钱江、司尔特、玉龙股份、远程电缆、上工申贝、嘉凯城7家公司的控股权系折价出让。不过仔细查阅发现，即使控股权转让后，这些公司的原控股股东、实控人或其关联方仍手握上市公司股份，不少上市公司的股权出让方甚至承诺了留存股份的限售期，这些股份极可能随着股权转让概念在二级市场的炒作效应而升值，而公司未来若进行资产运作，股份升值空间依然可期。

　　各路资本赶场

　　今年以来的股权转让市场新老面孔交织。一位私募研究员对证券时报·e公司记者表示，目前市场上的控股权转让“买卖”大致分两种，一种是顺应股权转让题材炒作，短炒以便大股东减持；一种是产业资本变相“买壳”。

　　近一段时间以来，已拥有多个上市平台的产业大佬们齐齐亮相，成为上市公司控股权转让中的一道醒目风景。这其中包括许家印执掌的恒大地产斥资逾36亿拿下嘉凯城的控股权；李兆廷旗下的东旭集团收编东旭光电和东旭蓝天以后，再揽入嘉麟杰；继华夏幸福和黑牛食品之后，王文学再成为玉龙股份实控人；以及掌舵吉利控股的李书福接手了ST钱江。

　　而一些被市场所熟知的“资本狂人”也纷纷果断出手再搏一把。这其中包括一面与天夏智慧(时为索芙特)谈着“卖子”生意，一面四处结盟最终拿下莲花健康(时为莲花味精)实控权的夏建统，其旗下的睿康体育于上个月底接手了远程电缆。

　　另如大晟文化实控人周镇科今年9月成为乐通股份的新主人，两年入主两公司。周镇科于2014年10月从宝能系企业钜盛华手中接过大晟文化(时为宝诚股份)控股权，此后不久便展开资本运作，筹划非公开发行购买互联网资产，脱胎换骨成为一家影视投资与游戏开发公司。而就在11月16日早间，热衷资本运作的大晟文化再度紧急停牌，公司可能涉及重大资产重组。

　　势头更为迅猛的如徐茂栋，两个月内豪掷40亿连拿步森股份和天马股份的控股权。徐茂栋号称创业达人，也是一名活跃的互联网投资人，早在2014年，巨龙管业作价25亿元收购网游公司艾格拉斯，溢价24倍，徐茂栋系艾格拉斯最早的外部投资人。次年，徐茂栋旗下的核心互联网联合创业平台星河互联亦筹划装入希努尔。而昨日午间，步森股份发布多项公告，5位董事辞职，徐茂栋率众全面入驻董事会，并拟将公司的服装资产剥离给步森集团。

　　一个鲜明的特点是，无论是知名产业大佬还是资本玩家，借着本轮股权转让之风正以迅疾的姿态在A股市场开疆拓土。

　　投资者纷到“碗里来”

　　“股权转让”俨然已成一大投资主题。上述私募研究员表示，产业资本有着丰厚的实业资源，注入资产预期更加强烈，二级市场投资者买入的信心更大，这也使受让方旗下有优质资产的标的上市公司成为投资热点。如上述的嘉凯城、嘉麟杰、玉龙股份的新实控人，旗下无不有着跨界广泛的实业资产。

　　综观今年以来的上市公司控股权转让案例，以停牌前的收盘价计算，大部分上市公司都具有市值小、民企居多、多分布于传统产能过剩行业等特点。比如，单纺织服装板块，就有嘉麟杰、步森股份、美尔雅、浔兴股份4家公司。

　　非典型壳公司也不是没有，券商研究员多把它们称为优质壳资源。比如齐翔腾达和东江环保，两家公司停牌前市值分别约为119亿元和151亿元。11月11日，雪松控股旗下子公司君华集团与车成聚等48名自然人签订股权转让协议，受让后者持有的齐翔腾达控股股东齐翔集团80%的股权，进而间接持有齐翔腾达41.90%的股份，成为公司新的控股股东。

　　齐翔腾达是国内碳四综合利用行业的领军企业，也是国内规模最大的甲乙酮生产企业。在国内经济中低速增长的环境下，全行业开工率普遍偏低，而齐翔腾达的主要产品依然保持满负荷生产。雪松控股直言此次交易意义重大，如顺利完成，公司将拥有第一家上市平台，其旗下的七大产业集团也有了资本对接的通道。齐翔腾达自11月14日复牌后，连续收获一字涨停板。

　　优质壳资源走俏的例子还有东江环保。今年6月，公司原实控人引入广晟公司作为战略投资者，广东省国资委接盘上市公司。广晟公司旗下已坐拥多家上市公司，其明确表示，未来将对上市公司的融资提供必要的增信支持，积极协助公司与政府部门、非政府机构的沟通，推动公司与其他潜在合作方开展深入合作，力争将公司打造成为国内环保行业排名前列、固废处理行业龙头企业。

　　民营企业无疑是这一轮股权转让潮流中最活跃的因子，但国企混改也在稳步推进。广发证券认为，股权转让为股权多元化改革提供了新的契机，一些综合实力强的产业资本进入原本业绩不佳、市值低但转型诉求强烈的传统国企；新股东在掌握决策权后再通过资本运作手段，实现业绩改善与业务转型的目的。这包括嘉凯城、ST钱江、ST狮头、上工申贝、银鸽投资等公司，以及近日刚停牌的中体产业和仍在筹划控股权变更的云南旅游，两家公司的控制权未来花落谁家备受瞩目。

　　知耻而后进，梳理37家控股权转让的上市公司案例发现，有约一半的公司在股权转让前一年内重组失败或终止定增。最明显的例子如屡次重组失败，主业缺乏“想象力”，寻求转型未果的乐通股份，还有去年曾与中清龙图筹划借壳上市失败，主业停滞难以为继的友利控股。其中不少公司在宣告控股权生变后启动新一轮重组，包括友利控股、万家乐、顺威股份、ST狮头等，这些在困境中寻求突围的上市公司也随之成为热门投资标的。