潍柴动力股份回购分析：通商律所年报观察（2025版）

北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司部分A股限制性股票回购注销事项的法律意见书

致潍柴动力股份有限公司：

本律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，作为贵公司关于2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）回购注销部分A股限制性股票事宜的专项法律顾问。根据相关法律法规和贵公司章程的规定，本所对本次回购注销事项进行了详尽的法律审查，并在此出具本法律意见书。

一、法律意见书的出具背景与目的

本次激励计划旨在进一步激励员工积极投入公司工作，提升公司业绩，贵公司拟回购注销部分A股限制性股票，基于此情况，本所进行了一系列调查和审核。

二、法律意见书的依据与声明

本法律意见书的依据是相关法律法规、贵公司章程以及贵公司提供的有关文件资料等。贵公司已向本所保证所提供的所有文件和资料均为真实、准确、完整且无重大遗漏。本所对贵公司提供的文件和资料进行了详尽的审查和验证。

三、法律审查过程及结论

本所对本次回购注销事项进行了全面的法律审查，包括但不限于对激励计划的制定过程、审批程序、实施细节等进行审查。对贵公司提供的文件资料进行了全面的核实和分析。经过审查，本所认为本次回购注销事项符合相关法律法规和贵公司章程的规定。

四、重要声明

1. 本法律意见书只针对本次回购注销事项本身发表意见，不涉及其他中介机构出具的专业报告。对于其他中介机构出具的专业报告的真实性和准确性，本所不做任何判断或保证。

2. 本法律意见书仅基于当前法律法规和规范性文件出具。若法律法规发生变化，可能导致本法律意见书的相关表述与结论需要修正。

3. 本法律意见书不构成任何形式的保证或承诺。对于本次回购注销事项可能存在的风险和问题，本所不承担任何责任。

4. 本法律意见书仅供贵公司内部使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的或对外公开披露。

五、其他事项说明

本法律意见书中所涉及的简称或术语，除非文意另有明确所指，均与激励计划中的释义相同。本所在出具本法律意见书过程中已尽到合理谨慎的义务，但仍建议贵公司在实施本次回购注销事项时，遵守相关法律法规和规范性文件的规定，并充分考虑可能存在的风险和问题。

关于公司回购注销事宜的法律解读

尊敬的读者：

在遵循律师行业的公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的前提下，我们对公司的回购注销事宜进行法律解读，现将具体情况阐述如下：

一、决策程序的严谨审查

经过我们律师团队的仔细核查，公司针对此次回购注销已经走过了一套完整的决策流程。从《审议及批准关于公司限制性股票激励计划的议案》到《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，每一个决策环节都经过了公司内部的严格审议。山东重工集团有限公司也已批准公司的激励计划方案，这一决策流程展现了公司对回购注销事宜的高度重视。

二、回购注销的合法性与合理性

鉴于一名原激励对象发生工作调动，根据激励计划的相关规定，公司决定对其进行已获授但未解除限售的全部A股限制性股票进行回购注销。这一决策既符合法律法规，也符合公司的《激励计划（草案）》的规定。回购价格及定价依据均经过公司决策层的慎重考虑，并由公司自有资金进行支付。

三、回购注销的详细解析

此次回购注销的A股限制性股票合计达到惊人的30万股，资金总额更是高达约人民币167.97万元及相应银行同期存款利息。这一决策的背后，不仅体现了公司对法规的严格遵守，更显示出公司对股权激励计划的严肃态度和对员工的责任担当。对于这一重大决策，公司还需取得股东大会的批准，并依法办理减资及股份注销手续。

四、结论性意见

经过我们的审查与解读，我们坚信：公司在回购注销事宜上，已经取得了现阶段必要的批准和授权；此次回购注销完全符合相关法律法规和《激励计划（草案）》的规定。这一决策还需经过公司股东大会的批准，并依法完成减资及股份注销手续。

本法律意见书正本一式四份，由本所律师签字并加盖公章后生效。我们期待与公司携手共进，为公司的稳健发展贡献力量。

此页面是《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销部分A股限制性股票事项的法律意见书》的正式签署页。

在庄严的律师事务所印章之下，两位经验丰富的经办律师，潘兴高和姚金，以专业的法律视角，共同完成了这份法律意见书的编撰。他们的专业资质和深厚知识，使得这份文件更具权威性和可信度。

这份法律意见书，是对潍柴动力股份有限公司在2023年实施的A股限制性股票激励计划的一部分进行专业评估和建议。特别是关于回购注销部分A股限制性股票的事项，两位律师进行了深入细致的研究和探讨。他们的工作不仅涉及到法律条文的解读，还包括对相关商业实践的理解和分析。

负责人孔鑫，作为律师事务所的重要人物，对此次法律意见书的编制给予了高度的重视和支持。他的签名，为这份文件增添了更多的权威性和可信度。

此法律意见书于二〇二五年一月十日签署，不仅标志着通商律师事务所对潍柴动力股份有限公司A股限制性股票激励计划回购注销事项的正式认可，同时也彰显了律师事务所对客户的承诺和专业服务的深度。此文件的签署，无疑为潍柴动力股份有限公司在处理这一重要事项时提供了有力的法律支持。

期待这份法律意见书能以其专业性和权威性，为潍柴动力股份有限公司及其他相关方在处理这一复杂事项时提供明确的指导和帮助。