宝泰隆新材料公司首个临时股东大会：2025年会议资料概览
宝泰隆新材料股份有限公司会议资料
日期：二O二五年元月十七日，会议编号：(601011)
一、会议召开信息
现场会议时间：2025年1月17日（星期五）下午2点半。
网络投票系统：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。
投票时间：自2025年1月17日起至同日晚间。交易系统投票时段为上午9:15至上午9:25，上午9:30至上午11:30，以及下午1点至下午3点；互联网投票平台时段为上午9:15至下午3点。
会议地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材料股份有限公司五楼会议室。
二、会议召集与主持
会议由公司董事会召集，并由董事长焦强先生主持。
三、参会人员资格与构成
有权出席股东大会的股东为截至2025年1月13日交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。这些股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东。公司董事会、监事会成员及高级管理人员，公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员也将出席会议。
四、会议议程
签到登记、会议开始、宣读议案、介绍出席情况、会议登记终止、宣布到会股份数、股东发言与答疑、宣读法律意见书、宣读会议决议、签署会议记录与决议、会议闭幕等环节将依次进行。
五、大会须知
为保证会议的顺利进行，所有参加会议的人员需遵守以下规定：
1. 股东应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
2. 股东依法享有发言权、表决权等权利，但应遵守会议秩序，不得扰乱大会的正常秩序。
3. 出席现场会议的股东及代理人需办理会议登记手续，并出示有效证件、授权委托书、持股凭证等相关文件。
4. 股东的发言和提问需由公司统一安排，事先准备发言的需在证券部登记，临时提问或发言的需向主持人申请并获得同意。
5. 每位股东的发言次数原则上不超过三次，每次发言时间不超过五分钟。进入表决程序后，不得再发言或提问。
6. 为保证会议的严肃性和正常秩序，除特定人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
7. 请保持会场秩序，关闭或调至振动状态的手机，对于干扰会议正常秩序的行为，工作人员有权予以制止并报告有关部门查处。
我们期待您的参与，并希望所有参与者能够尊重他人、遵守规则，共同营造一个和谐、有序、高效的会议氛围。让我们共同努力，使这次股东大会取得圆满成功。关于宝泰隆新材料股份有限公司调整非公开发行募投项目投资额及内部结构、追加自有资金投资及延期项目的议案
尊敬的股东们：
基于黑龙江省发改委与煤管局的相关指导，结合宝泰隆新材料股份有限公司的实际运营情况，我们对非公开发行募投项目进行了深思熟虑的调整。主要涉及“宝泰隆一矿”、“宝泰隆二矿”以及“宝泰隆三矿”的详细规划和资金分配。
一、募集资金概况
经中国证券监督管理委员会核准，本公司成功发行了人民币普通股（A股）共计310,857,142股，募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元。扣除各项发行费用后，实际可用于投资的净额为人民币1,214,859,915.10元。这一资金数额已经得到了中审亚太会计师事务所的验证。
二、变更前募投项目情况
在不久前召开的监事会及股东大会上，我们获得了关于非公开发行股票方案的明确授权。我们原本计划使用募集资金用于一系列项目，但根据实际情况，我们需要对投资金额与内部结构进行调整。
三、调整内容
鉴于募集资金的实际情况，我们对原计划的非公开发行募投项目投资金额与内部结构进行了调整。由于募集资金净额低于原计划投入金额，我们决定使用公司自有或自筹资金来解决项目资金不足的部分。为了确保项目的顺利进行，我们决定使用自有资金追加投资，并适当延长项目的预期完成时间。
四、调整原因及目的
此次调整是为了更好地适应当前的经济环境和公司的实际发展需求。我们希望通过这次调整，能够更加合理地分配资金，确保每一个项目都能得到充足的资金支持，从而推动公司的长期稳定发展。
五、监事会和保荐机构的意见
我们的监事会和保荐机构对此次调整表达了支持，并为我们提供了宝贵的意见和建议。我们将根据他们的意见进行进一步的完善和调整。
我们感谢所有股东对公司的支持和信任。我们将继续努力，为公司的长期发展做出更大的贡献。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二五年元月十七日关于宝泰隆新材料股份有限公司募投项目的调整与投资进展报告
一、背景概述
宝泰隆新材料股份有限公司针对其三大矿项目的投资正在经历一次重大调整。这一调整源于国家对煤矿安全生产标准的提升所带来的政策性要求，同时也考虑到公司生产需要的变化。本次调整旨在确保项目的顺利进行，并满足日益严格的安全生产标准。
二、原募投项目概况
以下是原募投项目的基本情况：
| 项目名称 | 投资总额 | 预计完工时间 |
| | | |
| 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 | | |
| 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 | | |
| 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 | 140,096.00万元（合计） | 未明确披露具体日期 |
注：募集资金已投入金额统计截至 2024 年 11 月 30 日。三矿项目的开工时间、预计完工时间及募集资金投入情况已在公司年度报告中进行披露。
三、调整后的募投项目投资及内部结构变动情况
由于政策调整和自身生产需求的变化，公司决定对原项目进行适当的调整和追加投资。具体的调整和追加投资情况如下：
公司正进行一项重要的投资决策，旨在调整其募投项目的投资金额和内部投资结构。以下是详细的投资明细：
单位：万元
矿建工 程、土建工 程、安装工 程、设备及工器具购置以及其他费用，每一项都有明确的投资金额。
特别是宝泰隆新材料股份有限公司的一矿项目，其投资变动尤为显著。在开工后，根据《黑龙江省发展和改革委员会关于进一步加强煤矿建设管理、持续释放煤炭优质产能有关事项的通知》的要求，宝泰隆一矿决定对原设计进行一系列调整。这些调整包括在主地面广场新建群矿型选煤厂，以提高选煤能力和深加工能力，充分利用公司矿产资源优势，符合当前产业结构调整清洁生产政策。
原设计中，二采区地面工业场地（井筒所在地）用地是基本农田红线，地势低洼，施工难度大。决定将其位置向北平移约200m，以优化施工环境。为了提高矿井连续化程度，大巷煤炭运输方式也将调整为带式输送机连续化运输。
由于这些调整以及新设备、新工艺、新材料的运用，生产系统装备也需要重新选型。此次调整主要涉及地面设施、开拓开采、供配电系统、矿井监控系统等。
根据相关政策通知，出现某些情形的需要履行项目核准变更程序。在此次调整中，宝泰隆一矿的新建项目总投资发生了变动，因此于2023年4月11日向七台河市发展和改革委员会提交了相关请示。经过审核，黑龙江省发改委于2023年12月7日下发了《关于宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目核准内容变更的复函》，正式批准了项目的调整。
此次调整不仅反映了公司对产业升级的积极响应，也体现了其对提高生产效率、优化产业结构、实现持续发展的坚定决心。在自有资金追加和募投项目延期的背景下，这一决策将为公司未来的发展注入新的活力。针对当前煤矿安全生产标准的提升要求，我司决定对宝泰隆一矿进行增资扩投。通过引入先进设备，实现机械化、信息化、智能化的矿山转型，以此提高新质生产力水平，打造本质安全型矿井。为此，公司增加预算投入10,120.39万元，使投资总额从原本的108,066.00万元提升至118,186.39万元。依据《关于进一步加强煤矿建设管理持续释放煤炭优质产能有关事项的通知》（黑发改煤炭函202266号）规定，此次投资预算增长在核准投资的10%以内，无需再履行核准变更手续。
对于宝泰隆二矿，根据国家发改委等相关部门印发的文件精神，我们根据矿井实际情况及相关产业政策要求，决定购置智能化相关的设备、设施、仪器仪表等，旨在提高矿山的机械化水平，强化监测监控并扩展远程控制和无人值守技术的应用，以达到智能矿山、智慧矿山、绿色矿山的建设目标。由于该矿的煤层较薄且采场地质构造复杂，造成生产能力较低，难以达到预定目标。公司决定增加预算3,600.41万元，使投资总额从37,024.00万元调整为40,624.41万元。增加的固定资产投入占项目总投资的比例为9.72%。同样，这一预算增长也在核准投资的10%以内，无需履行额外的核准变更手续。
宝泰隆三矿原设计中存在工业广场用地问题，为解决这一问题并满足矿井实际生产需求，公司决定对用地进行调整并新增筛分厂、外来煤储煤库和坑木加工场地。增加预算2,368.43万元，使总投资比例调整为6.69%。黑龙江省发展和改革委员会已对该设计进行了批复。
由于政策原因及《关于进一步做好岁末年初煤矿安全生产大排查大整治的紧急通知》（黑煤管发2023255号）的要求，全省所有建设煤矿（包括联合试运转煤矿）需全面停工停产进行自查自改。这导致宝泰隆一矿、二矿及三矿的工期延长了十个月。宝泰隆三矿因二采区回风井工业场地位置的变化，井巷工程推迟至设计变更后方可开工，导致建井工期的进一步延长。原设计的27个月工期现预计为46个月。
我司在积极响应国家政策、提升煤矿安全生产标准的根据实际情况对投资项目进行了调整和优化，以确保项目的顺利进行并达到预期目标。关于宝泰隆新材料股份有限公司若干议案的修订与披露
议案一：
宝泰隆新材料股份有限公司第六届董事会第二十次会议已经通过了相关议案，详细内容已在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（
议案二：
根据公司实际情况以及中国证券监督管理委员会的相关规则，我们对《宝泰隆新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行了全面修订。修订后的管理制度已在上海证券交易所网站公布，临2024-056号公告中也有详细披露，请各位股东予以关注并审议。
议案三：
为了符合中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》的要求，我们对《宝泰隆新材料股份有限公司对外担保管理办法》进行了修订。修订内容主要涉及对外担保时的反担保要求以及独立董事在年度报告中的专项说明。修订后的管理办法已在上海证券交易所网站公布，相关内容已在临2024-056号公告中详细披露，敬请各位股东查阅并审议。
议案四：
根据2023年7月中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，我们对《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了相应修订。修订主要涉及以自筹资金预先投入募投项目的资金置换规定。我们确保在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。修订后的管理办法已在上海证券交易所网站公布，相关内容敬请各位股东关注并审议。
以上议案，均已经公司董事会审议通过，并已在各大证券报纸及上海证券交易所网站上公布相关公告。我们希望得到各位股东的全力支持，并对您的关注和支持表示衷心的感谢。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
经过深思熟虑，公司董事会决定对募集资金的用途进行审慎审议。在会计师事务所以及鉴证报告出具后，对于闲置募集资金的投向，需要经过公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构的明确同意意见。一旦决定使用闲置募集资金进行投资，公司必须在董事会会议后的两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容应包括募集资金的基本情况、使用情况以及投资计划等。
对于使用闲置募集资金投资产品的决策，公司需明确投资额度及期限，并确保此行为不会变相改变募集资金的用途，同时保证不影响募集资金项目的正常进行。投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性都必须详细公开，以供股东、监事会和保荐机构参考并发表意见。
若公司决定以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，必须遵守相关规定。不得影响募集资金投资计划的正常进行或变相改变募集资金用途。该流动资金的使用应仅限于与主营业务相关的生产经营，不得直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。单次补充流动资金的时间不得超过12个月。已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金必须及时归还。这一决策同样需要董事会、监事会和保荐机构的明确同意，并在决策后的两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
对于超募资金的使用，若用于永久补充流动资金或归还银行贷款，必须经公司董事会和股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式。监事会和保荐机构也要发表明确同意的意见。
在整个过程中，公司的决策必须保持透明，确保所有股东都有机会了解和参与决策过程。监事会和保荐机构的角色至关重要，他们的意见将对决策产生决定性影响。公司也要确保决策的科学性和合理性，以确保公司的长期发展和股东的利益。公司董事会会议后两个交易日内，需向上海证券交易所报告并公告关于募集资金的具体内容。此次募集的资金包括募集时间、募集资金金额、募集资净额、超募金额及投资计划等基本情况。公司还需详细报告募集资金的使用情况，以及使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和计划。在补充流动资金后的十二个月内，公司承诺不进行高风险投资，也不为他人提供财务资助。使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的决定对公司产生的影响也需公告说明。在此过程中，独立董事、监事会以及保荐机构的意见同样需要公布。
第十九条明确，单个募投项目完成后，若该项目有节余募集资金（包括利息收入），公司有意将其用于其他募投项目，必须经董事会审议通过，并获得保荐机构和监事会的明确同意。这种情况应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。如果节余募集资金低于一百万元或低于该项目募集资金承诺投资额的5%，可以免于履行上述程序，但其使用情况应在年度报告中披露。若公司决定将节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（如补充流动资金），则需要参照变更募投项目的程序及披露义务进行操作。
第二十条进一步规定，当募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司需经董事会和股东大会审议通过，并获得保荐机构、监事会的明确同意意见后，方可使用节余募集资金。同样，公司需在董事会会议后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如果节余募集资金低于募集资金净额的10%，则应经董事会审议通过并使用，其使用情况应在最近的定期报告中披露。
第二十一条强调，公司募集资金的用途应严格按照招股说明书或募集说明书所列明的用途使用。对于任何改变募集资金用途的行为，公司都需要进行充分的披露和解释，确保信息的透明度和公正性。公司应确保募集资金的合法、合规使用，以保护投资者的利益。公司若有募投项目的变更需求，必须严格遵循用途使用原则。此类变更需经过董事会与股东大会的深入审议通过，并且得到独立董事、保荐机构和监事会的明确同意。
当公司出现下列情形时，会被视为募集资金用途的变更。一旦决定变更，公司必须在董事会审议通过后及时公告，并再次履行股东大会的审议程序：
1. 取消或终止原有的募集资金项目，以启动新的项目。
2. 变更募集资金投资项目的实施主体。
3. 改变募集资金投资项目的实施方式。
4. 其他被本所认定为募集资金用途变更的情形。
若募集资金投资项目实施主体在上市公司及其全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，可视为对募集资金用途的微小调整，可免于履行上述程序。但这类变更仍须经过公司董事会的审议，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构的意见。
第二十三条规定，若公司打算变更募投项目，应当在提交董事会审议后的两个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
1. 原募投项目的基本情况以及变更的具体原因。
2. 新募投项目的基本情况、可行性分析和相关的风险提示。
3. 新募投项目的详细投资计划。
4. 新募投项目已取得的审批或尚待有关部门审批的情况（如适用）。
5. 独立董事、监事会以及保荐机构对于变更募投项目的意见。
6. 若变更募投项目还需股东大会审议的，应予以说明。
7. 上海证券交易所要求的其他内容。
尤其需要注意的是，如果新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资，公司还需要参照相关规则进行充分的披露。确保信息的透明度和公正性，以便让投资者做出明智的决策。第二十五条 宝泰隆新材料股份有限公司有意将其所掌握的募投项目进行对外转让或置换事宜。该决定在提交董事会审议后，需公告以下内容：
一、（一）详细阐述对外转让或置换募投项目的具体原因，揭示其背后的动机和考量。
（二）明确已使用募集资金投资该项目的金额，让公众了解公司在该项目上的投入情况。
（三）介绍该项目的完工程度和实现效益，让公众了解项目的进展和成果。
（四）详细介绍换入项目的基本情况，同时提供可行性分析和风险提示，帮助公众理解换入项目的潜力和风险。
（五）阐述转让或置换的定价依据及相关收益，确保透明性和公正性。
（六）详述独立董事会、监事会以及保荐机构对转让或置换募投项目的意见，展现公司内部多方意见的统一性和透明度。
（七）说明转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的原因，让股东了解决策流程。
二、公司需密切关注转让价款的收取和使用情况，换入资产的权属变更以及持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。修订后的《公司募集资金使用管理办法》全文已在上海证券交易所网站上公布。该事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，详细情况可查阅公司在各大媒体及上海证券交易所网站上发布的临号公告。请各位股东审议以上议案。宝泰隆新材料股份有限公司董事会于二〇二五年元月十七日郑重宣布此决定。这一决策不仅体现了公司的战略调整和发展方向，更是公司对股东权益的高度负责态度。我们期待与您共同见证公司在未来的发展壮大中创造更多价值。