股权回购协议购买分录(不履行股权回购协议)
1、股权回购协议书(公司回购)
内容来自用户:MBBM
股权回购协议(公司自己进行回购)
本股权回购协议(以下简称“本协议”)由下列双方于年月日签署:
股权回购方(下称“回购方”)
地址
股权被回购方(下称“被回购方”)
地址
以上两方中的任何一方以下称为“一方”,统称为“双方”。
鉴于,
1.回购方系一家在中国成立的企业(营业执照注册号),其注册地址为,其注册资本为万元,实收资本为万元;
2.目前,回购方的股权结构如下;
3.回购方有意将被回购方持有的回购方百分之(%)的股权以协议的金额回购;
4.被回购方有意转让上述股权。
,考虑到上述前提以及双方的互相承诺,双方达成如下协议
1.1定义.
为本协议之目的,除非文义另有要求,以下词语具有如下规定的含义
“工作日”系指星期一至星期五,但法定休息日和节假日除外。
“中国”系指中华人民共和国,仅为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“股权回购”系指被回购方百分之(%)的股权根据本协议的规定从被回购方转让给回购方。
“登记机关”系指负责回购方登记的市工商行政管理局。
“回购的股权”系指被回购方在本协议签署时持有的回购方百分之(%)的股权,包括该百分之(%)的股权所代表的b.
2、签订售后回购协议会计分录怎么编写?
一、如果有确凿证据表明售后回购交易是按照公允价值达成的,在满足销售商品收入确认条件时,销售的商品按售价确认收入,回购的商品作为购进商品处理。
二、售后回购方式销售商品,其实质是一项融资交易,在销售商品时一般不应确认收入.收到的款项应确认为负债,回购价格大于原售价的,差额应在回购期间确认为利息费用。
应作的账务处理如下(假设库存商品成本为800万元)
销售商品的账务处理
借银行存款1170万
贷库存商品800万
应交税费--应交增值税(销项税额) 170万(1400*0.17)
其他应付款 200万
假定对回购价格与原销售价格之间的差额在售后回购期间内采用直线法按月计提利息费用,每月应计提的利息费用为(1400-1000)/5=80万元
1月计提利息费用时的账务处理
借财务费用80万
贷其他应付款80万
其他月计提利息费用的账务处理同上.
购回商品时的账务处理
借库存商品 800万
应交税费--应交增税税(进项税额)238万(1400*0.17)
其他应付款 600万(200+5*80)
贷银行存款 1638万
3、签订售后回购协议会计分录的编写
借应收账款 贷主营业务收入
4、长期股权投资中途退资,被投资公司将股份回购,回购金额大于原来投资金额,差价怎么记账?会计分录是什么?
要知道是用成本法还是权益法核算的。
大体为
(1)借银行存款
贷长期股权投资
投资收益
(2)借资本公积-其他资本公积
贷投资收益
5、直接移交和股权回购在税收上的区别
资产收购与直接股权收购是两种不同性质的交易活动,根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号,以下简称财税[2009]59号《通知》)及《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号,以下简称《企业重组管理办法》)规定精神,资产收购是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易;股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业实施控制的交易(由于股权收购包括直接面对账面的收购和通过第三方股权投资者间接收购两部分,为与资产收购的对象范围相同,便于对资产收购与直接股权投资的政策理解,本文对股权收购部分只指直接面对账面的收购部分,故称之为直接股权收购,但为便于叙述以下亦将其称之为资产收购),根据财税[2009]59号《通知》和《企业重组管理办法》规定,资产收购与直接股权收购两者的交易对象、交易方式相同,但税务处理有所不同,笔者结合实际归纳如下,供参考
一、相同点
1、支付对价的方式相同。不论是资产收购还是直接股权收购,收购企业支付对价都采取股权支付、非股权支付或者两者相结合三种方式。
2、交易中对资产、股权计税基础的确定原则相同。不论是资产收购还是股权收购,财税[2009]59号《通知》和《企业重组管理办法》都给出了一般和特殊两种处理方法在适用于一般性处理的情况下,企业收购资产、股权相关交易均要求按以下原则进行
(1)被收购方应确认资产、股权转让所得或损失。
(2)收购方取得资产或股权的计税基础以公允价值为基础确定。
(3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
在适用于特殊性处理的情况下,交易各方对交易中股权支付部分均可以按照原有计税基础确定,暂不确认有关资产的转让所得或损失,但如果选择按公允价值确定或者全部或部分选择除股权以外的其他非货币资产支付则必须在交易当期确认相应资产的转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。其中
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)
【例】A企业用500万元的资产购买B企业的全部资产500万元(均为公允价值、双方均为增值税一般纳税人)。其中在A企业支付的对价资产中用股权支付450万元,初始计税价格420万元,占全部交易支付额的90%,用自己生产的产品支付50万元,销售成本价30万元。在购买的B企业资产中固定资产200万元,折余价值150万元;股权投资30万元,账面价值26万元;原材料170万元,账面价值140万元;库存产成品100万元,成本价70万元。则
A企业用产品支付对应的资产转让所得=(500-450)×(50÷500)=5万元
B企业非股权支付对应的资产转让所得=(500-386)×(50÷500)=11.4万元
3、适用特殊性处理要求的条件相同。企业收购资产、股权符合以下条件时对交易中的股权支付部分均可选择特殊性税务处理
(1)具有合理的商业目,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(2)收购资产或股权的比例不低于被收购企业全部资产或股权的75%。
(3)自资产或股权收购之日起连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(4)收购资产或股权交易对价中发生的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
(5)在资产或股权收购过程中取得股权支付的被收购企业原持有20%以上股权的股东自收购之日起连续12个月内不转让所取得的股权。
(6)企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的资产和股权收购交易,除应符合上述条件外,还应符合以下条件
①非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权,没有造成以后该项股权转让所得预提税负担变化,且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。
②非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。
③居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。
④财政部、国家税务总局核准的其他情形。
4、向主管税务机关报送的备案资料相同。企业不论是发生资产收购还是股权收购业务均应向主管税务机关报送以下资料
(1)当事方的资产、股权收购业务总体情况说明。
(2)当事各方所签订的资产、股权收购业务合同或协议。
(3)评估机构出具的资产、股权收购所体现的资产公允价值评估报告。
(4)涉及各方股权计税基础的有效凭证。
(5)工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。
(6)税务机关要求提供的其他材料证明。
,如果企业发生资产收购、股权收购业务选择特殊性税务处理均应针对特殊性处理报送以下资料
(1)当事各方在交易完成当年企业所得税年度申报时,向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性重组规定的条件,包括资产收购比例,支付对价情况,以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等,否则不得按特殊重组业务进行税务处理。,针对适用特殊性税务处理的第⑶项和第⑸项条件还应向主管税务机关提交书面情况说明,证明企业在重组后的连续12个月内,有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。如果当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化,致使收购业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方,主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。并且在情况发生变化后60日内,按照一般性处理的规定调整收购业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算收购业务的收益或损失,调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础,并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。
(2)报送以下资料说明发生资产、股权收购具有合理的商业目的
①收购活动的交易方式。即收购活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规。
②收购交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任,也是该项交易的法律后果。,交易实际上或商业上产生的最终结果。
③收购活动给交易各方税务状况带来的可能变化。
④收购活动各方从交易中获得的财务状况变化。
⑤收购活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务。
⑥非居民企业参与收购活动的情况。
(3)对发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的资产和股权收购交易适用特殊税务处理的,对符合上述补充条件中的前两条件的,按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》(国税发[2009]3号)和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)要求准备和提供资料;对符合第三个条件的居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料
①当事方的有关收购情况说明,申请文件中应说明股权转让的商业目的。
②双方所签订的股权转让协议。
③双方控股情况说明。
④由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值。
⑤证明收购业务符合特殊性税务处理条件的资料,包括股权或资产转让比例,支付对价情况,以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等。
⑤税务机关要求的其他材料。
二、不同点
1、获得的权利不同。
资产收购获得是对企业全部资产的实质性经营权,即资产收购交易完成后,收购企业对向被收购企业已收购的固定资产、无形资产存货、存货等可直接或派人组织实施生产经营活动,并对所经营的资产享有绝对的处置权;而股权收购购买的是对被收购企业资产的拥有或控制权,收购企业不直接参与被收购企业的生产经营活动,对其财产也没有直接的处置权。
2、承担风险的方式不同。
资产收购完成后收购企业直接组织或参与被收购企业的生产经营活动,承担和处理发生或可能发生的一切风险活动,如采购风险、销售风险、资产储备风险、运输风险、决策风险、投资风险、纳税风险等等。股权收购只承担投资收益风险,在投入的人力、物力和财力上也远远不如实施资产收购的企业。
3、在利益分配中所处的地位不同。
资产收购完成后收购企业是被收购企业的经营者和管理者,也是被收购企业经营成果的直接分配者,而股权收购完成后,收购企业不直接参与管理,除持股比例达到一定比例并出任董事长外,一般均是被动地接受经营成果的分配。
4、会计核算运用的科目不同。
对于资产收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式,对收购的资产都应按资产收购清单中的交易资产名称设置会计科目进行核算,如固定资产、无形资产、生物资产、原材料、库存商品、银行存款、现金、以及应收应付款项、长期股权投资,等等。而股权收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式,对收购的股权一律通过“长期股权投资”科目核算。
例如假如上例涉及到的固定资产为不动产,也不考虑缴纳营业税和土地增值税问题,涉及的产成品和原材料的公允价值均为含税价格,则A企业资产收购的会计分录为
对收购的资产
借固定资产 200万元
长期股权投资 30万元
原材料 170万元
库存商品 100万元
贷长期股权投资 420万元
主营业务收入 42.74万元
营业外收入 30万元
应交税费——应交增值税(销项税额) 7.26万元
结转用产品支付的成本时
借主营业务成本 30万元
贷库存商品 30万元
B企业清算的相关会计分录为
对换回的资产
借长期股权投资 450万元
库存商品 50万元
贷固定资产清理 200万元
长期股权投资 26万元
营业外收入 4万元
主营业务收入 85.47万元
其他业务收入 145.3万元
应交税费——应交增值税(销项税额) 39.23万元
结转转让资产的成本
借固定资产清理 150万元
累计折旧 50万
主营业务成本 70万元
其他业务支出 140万元
贷固定资产 200万元
库存商品 70万元
原材料 140万元
结转“固定资产清理”账户时
借固定资产清理 50万元
贷营业外收入 50万元
需要说明的是不论是资产收购还是股权收购,选择特殊性税务处理其内容属于企业所得税纳税调整的一部分,在会计核算上必须按照实际结算价格核算,然后在年终汇算清缴时再将其享受的税收优惠从总的计税所得额中剔除,如上例A企业应剔除的计税所得额为30+42.74-30-5=37.74万元;B企业应剔除的计税所得额为200+4+85.47+145.3-150-70-140-11.4=63.37万元。
6、股权回购协议范本
这个问题确实很难判断!要看股市行情怎么演变.
可以肯定,定投不一定比一次性购买的效益差.
7、签订股份回购协议到时间不回购怎么办?
签订股份回购协议到时间不回购,一般通过协商解决,不能达成一致的可以诉讼解决。
一、 股权回购条款的法律效力分析。股权投资协议(包括股权受让、股权增发、发起入股等)约定的回购条款,通常可分为三种权利义务模式
(一)回购为回购方的权利,即持股方的义务,只要在一定的条件下,回购方就有权要求持股人将股权出售给自己,持股方应出售给回购方;
(二)出售方的权利即回购方的义务,出售方有权在一定的条件下要求回购;
(三)双方的权利义务,即双方的任何一方都有权在一定条件下请求对方回购自己的股权或者回购对方的股权。
二、回购条款的法律效力上来说,可能也有三种情形
(一)预约合同性质,如合同约定了一方在一定条件下回购对方的权利或义务,而回购价格应是在评估审计的基础上进行确定,那么这个合同就是回购合同的预约合同;
(二)合同成立未生效,这里可能包括成立附条件生效、成立附期限生效和成立待批准后生效;
(三)合同成立且生效,即在投资合同中就明确了回购的交易条件,此时无须再签订回购合同就可以进行回购交易了,该回购条款就是成立且生效的条款。
1、判断回购条款是合同还是预约合同;
2、应看回购合同中对于回购交易的约定是否符合合同成立的条件;
3、根据最高法院买卖合同司法解释,一般买卖合同具有了交易的数量、主体、标的,合同就可认定成立了,因为其他诸如价格、质量、违约责任、履行期限等合同要素都可以通过推定的办法进行推定,,由于推定并不是当事人的真实意思表示,而是为了鼓励交易模拟的当事人的意思表示;
4、推定必须具有相当的合理性才能适用,推定应该可以适用在大多数该情形下,一般人都是认可该推定的,否则,推定不仅可能违背了当事人的意思,也与一般人的认识出现较大差异,这种推定就不具有正当性。而对股权价格来说,不同的投资者的价格判断可能存在巨大的差异,特别是对风险投资而言;
5、通常情况下,股权的价格不宜用推定的办法进行确定,表现在股权回购合同中,如果没有直接的确定股权回购的价格的办法,有的只是约定计算的方式,而该计算方式还依赖于许多其他条件,则此时应认定双方关于股权的价格还没有确定,这时的股权回购条款,笔者想,还是应该理解为预约合同为好,虽然理解为合同也不算大错。
三、 不同效力的股权回购条款的诉讼路径:
1、对于预约合同性质的股权回购条款,权利方不能直接主张回购合同上的回购权利,也不能主张回购的损失赔偿责任,对于违约方来说,他违反的是预约合同,,其应该承担的是预约合同的违约责任,赔偿损失也是违反预约合同给相对方造成的损失。
2、对于违反预约合同的违约损失到底怎样计算,最高法院在买卖合同司法解释中也是未作出明确的规定,也许其也要有了足够的案例以后才能有个较好的把握。
3、对于预约合同,守约方有权要求违约方根据预约合同签订回购合同,但如果违约方坚决不签订回购合同,法院虽然可以判决违约方签订,但该判决不具有强制执行效力,法院不能直接判决回购合同成立生效;
4、在违约方不签订回购合同的情况下,守约方只能转向要求违约方承担损失赔偿责任,这个主张的路径可以参考最高法院关于审理外商投资企业的司法解释一对于成立未批准生效的合资企业股权转让合同的思路解决。
5、对于需经批准才能生效的股权回购合同,原投资协议可能就约定了回购条款,商务部门对于投资协议的批准是否可以理解为对于回购也给予了批准,可能会产生争议,因为商务部门对投资协议的批准,正确的理解应该是对投资行为的批准,而回购实际是股权转让行为,应该有另一次批准,不过,由于这种合同批准与行为批准不分,法律目前规定的是批准合同,所以,既然投资协议有回购的约定,法院完全可能判回购合同已经得到了批准。
6、如果回购未批准,则回购协议属于成立未生效的合同,,权利人主张回购的,还需要履行批准手续以使回购合同生效,回购人可以向法院请求要求对方和标的公司共同办理回购批准手续,对方不办理的,回购人可以请求对方承担违约责任,也可以请求法院批准自己办理回购的批准手续,批准了,对方不回购的,法院不宜强制对方回购,但可以通过拍卖股权的方式来使第三人通过买受来代替违约方履行受让股权的义务,造成申请人损失的,再对违约方强制执行。
7、违约方同意履行回购协议的,也不是违约方就可以直接就回购股权了,因为股权回购不仅是违约方和守约方双方的事情,还涉及到公司其他的股东,,回购还需要遵守公司章程的规定,履行公司章程规定的股权转让程序;
8、如果回购人不是公司的股东,则履行回购协议就要保障公司的其他股东的优先购买权,如果公司的章程规定,其他股东受让公司的股权,应该由全体股东按相应的股权比例购买,则回购程序也应遵守这一约定。
9、对于国有投资公司的股权回购的,回购程序还必须符合国资产权的管理规定。成立有效的回购协议,可以参照上述分析通过强制执行进行处理。
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