科创板|四过四！世纪空间、沃尔德、晶晨股份、

　　2019年6月28日，上交所召开科创板上市委2019年第十二次、十三次审议会议结果显示二十一世纪空间技术应用股份有限公司(下称“世纪空间”)、北京沃尔德金刚石工具股份有限公司(下称“沃尔德”)、晶晨半导体(上海)股份有限公司(下称“晶晨股份”)、广东嘉元科技股份有限公司(下称“嘉元科技”)科创板申请都通过审核。 　　(图片来源上交所网站) 　　截至2019年6月28日，总计有141家企业向上交所提交了科创板上市申请，其中“已询问”80家、“已受理”29家、“通过”8家、“提交注册”17家，“注册结果”6家，另有1家显示为“中止”状态。

　　此次通过审核的四家公司中，世纪空间相对来说体量较小，且经历了五轮询问，足以说明科创板上市审核的细致。，晶晨股份是此次唯一一家选择第四套上市标准的企业。

　　世纪空间对供应商依赖性惹关注、是否进入行业发展天花板

　　世纪空间是面向中国及全球客户的自主运控及地球空间信息大数据服务商，是中国第一家与国际技术领先的卫星系统研建机构合作并自主拥有和独立运控商用遥感卫星系统的国家级高新技术企业，是国内商业卫星遥感的开拓者。公司主营业务为基于自主运控自有遥感卫星的数据获取、处理分析及销售和空间信息综合应用服务。

　　公司先后承接并成功实施了国家重大科技专项、国家863计划、国家产业化专项等重大项目50余项，项目成果及核心技术人员先后获得国家科技进步二等奖、“GIS优秀工程”金奖、省部级科学技术奖等重大奖项。

　　目前，世纪空间已获得发明专利22项，受理申请专利11项，计算机软件着作权200余项。公司与北京大学、清华大学、武汉大学、北京师范大学、中国地质大学、哈尔滨工业大学等十余所国内重点高校合作开展技术交流及创新人才培养，为公司的发展提供人才保障。

　　世纪空间科创板上市申请自3月27日受理，公司先后于5月2日、5月23日、6月4日、6月10日、6月16日回复了一轮至五轮问询。 　　(图片来源上交所官网)

　　财务数据显示，世纪空间2016年-2018年营收分别为2.86亿元、4.63亿元、6.04亿元;净利润分别为1584.97万元、4635.59万元、7202.34万元。 　　(图片来源世纪空间招股书)

　　资本邦了解到，截止2018年12月31日，世纪空间通过内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为18.37%，上述无形资产均为公司申报期之前形成。上交所要求世纪空间进一步说明(1)申报期的研究开发活动开展情况;(2)相应会计处理是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第14条的相关规定。

　　招股书显示，世纪空间于2016年向程晓阳收购北京天目形成大额商誉。2017年3月，公司与程晓阳签订补充协议变更业绩承诺，约定以北京天目2016-2018年总体净利润不低于5,187万元作为业绩补偿的考核标准。2016、2017年北京天目均未实现承诺利润，2018年净利润大幅增长，三年合计实现净利润5,197.21万元，略超承诺利润。

　　关于这一情况，科创板上市委要求世纪空间进一步说明在各申报期期末未考虑计提商誉减值的理由。

　　，科创板上市委还要求世纪空间(1)按照可理解的标准描述说明公司核心技术内容及应用，说明其对供应商英国萨里公司不构成重大依赖的依据，具有可替代供应商的依据;结合客户构成和需求、潜在竞争对手、核心技术应用情况，说明公司是否进入行业发展天花板。(2)在招股说明书中补充披露报告期内将卫星资产由固定资产调整为无形资产核算的依据，以及按照7年摊销的合理性。

　　沃尔德核心技术的科创属性遭询问

　　沃尔德系国内领先、国际一流的超硬刀具供应商。自成立以来，主要从事超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务。公司紧密围绕超硬刀具行业，依托自主研发的“超硬材料激光微纳米精密加工技术”、“真空环境加工技术”、“PCD超薄聚晶片及复合片精密研磨及镜面抛光技术”、“自动化设备研制技术”等四大类核心技术，形成了应用广泛的高端超硬刀具及相关超硬材料制品研发生产能力。

　　公司主要产品及服务定位于全球高端超硬刀具市场，广泛应用于消费类电子产品中的触摸屏、液晶面板等消费电子玻璃的超高精密切割，汽车发动机、变速箱等核心部件的高精密切削等先进制造领域。

　　沃尔德产品终端用户涵盖美国卡特彼勒、加拿大利纳马、日本爱信、日本久保田、韩国LG、京东方、华星光电、天马微电子、友达光电、【、】、彩虹电子等国内外知名先进制造企业，以及德国奔驰、奥迪、宝马等着名汽车厂商的核心部件供应商。

　　沃尔德科创板上市申请自4月12日受理，公司先后于5月10日、6月3日、6月17日回复了一轮、二轮及三轮问询。 　　(图片来源上交所官网)

　　财务数据显示，沃尔德2016年-2018年营收分别为1.75亿元、2.33亿元、2.62亿元;净利润分别为4208.69万元、5814.12万元、6629.79万元。 　　(图片来源沃尔德招股书)

　　2009年北京希波尔将“化学气相沉积金刚石聚晶金刚石复合型金刚石材料及应用”、“大尺寸热丝CVD金刚石生长技术”两项知识产权以6000万元出资廊坊昊博。廊坊昊博于2012年将相关知识产权进行评估作价601.13万元和247.29万元，并按照评估价格转让予陈继锋所控制的廊坊西波尔。

　　科创板上市委要求沃尔德说明两次评估价值差异的合理性，是否存在通过低价转让资产损害债权人利益的情况。

　　，关于沃尔德核心技术情况，科创板上市委要求沃尔德结合核心技术内容、竞争对手、市场定价、客户构成等说明自身具有科创属性的依据。

　　晶晨股份解释境外货币资金合理性、说明未来资金管理架构

　　晶晨股份系经晶晨有限整体变更设立的股份有限公司，晶晨有限成立于2003年7月11日。2017年3月1日，晶晨有限董事会决议批准，同意由晶晨有限各股东作为发起人，以发起设立方式将公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司。

　　晶晨股份主营业务为多媒体智能终端SoC芯片的研发、设计与销售，芯片产品主要应用于智能机顶盒、智能电视和AI音视频系统终端等科技前沿领域，业务覆盖中国大陆、香港、美国、欧洲等全球经济主要区域。

　　公司自成立以来一直专注于多媒体智能终端SoC芯片的研发、设计与销售。公司的核心技术已经处于国内领先水平，其中全格式视频解码处理技术和全格式音频解码处理技术处于国际领先水平。在国内相关产品的主流市场竞争中，掌握同等级别技术的公司主要包括本公司、联发科和海思半导体等。

　　晶晨股份科创板上市申请自3月22日受理，公司先后于4月23日、5月27日、6月9日、6月18日回复了一轮、二轮、三轮及四轮问询。 　　(图片来源上交所官网)

　　财务数据显示，晶晨股份2016年-2018年营收分别为11.50亿元、16.90亿元、23.69亿元;净利润分别为7301.65万元、7791.53万元、2.82亿元。 ？(图片来源晶晨股份招股书)

　　资本邦了解到，晶晨股份在报告期内面临主要产品销售增速放缓、价格下降的情况。关于这一点，科创板上市委要求晶晨股份结合对2019年1-6月业绩的预计，分析(1)报告期内主要客户销售额出现大幅变化的原因及后续影响;(2)行业高增长趋势是否正在发生转变;(3)在中美贸易战背景下，发行人可能因无法从Synopsys、Cadence、ARM等处获得关键技术的持续授权而面临业务下滑乃至停滞的风险，并说明应对举措，包括但不限于相关技术的自主研发活动。

　　招股书显示，晶晨股份存在大量的境外销售和采购。报告期内，公司境内经营主体向境外子公司晶晨香港的销售额占境内经营主体全部销售额的比例分别为100.00%、100.00%和96.81%。

　　科创板上市委要求晶晨股份说明(1)主要客户在境内但收入主要为境外销售的商业逻辑，是否符合行业惯例;(2)发行人是否有发运到境内保税区的销售。该等收入是否记入境外销售。

　　针对这一情况，上市委还要求晶晨股份保荐代表人说明(1)在对境外销售收入数据两度修改前后，保荐机构与申报会计师如何将海关及出口退税数据与境外销售收入进行匹配。(2)对发运到保税区的收入归类为境内或境外销售是否恰当。(3)两度修改发行人境外销售收入数据的原因及合理性，保荐机构的内核部门是否采取必要的督导措施。

　　，科创板上市委还要求晶晨股份说明(1)调整内部转移价格的决策程序;(2)是否取得税务主管机关及海关部门认可转移定价调整的依据。

　　关于境外货币资金情况，科创板上市委要求晶晨股份说明(1)在境外存放大额货币资金的商业合理性，及由此造成境内公司对外销售未收到货款而对出口退税可能产生的不利影响;(2)该等货币资金是否已明显超过发行人在境外以货币资金对外支付所需额度及期限;(3)是否有将境外货币资金汇回国内的明确计划;(4)未来资金管理架构。

　　上交所还要求晶晨股份补充披露与TCL王牌、创维投资等投资人在《投资协议》及《补充协议》中约定的股东特殊权利及其附条件恢复条款的终止，对公司与TCL、创维相关交易是否产生具体影响，是否存在相关约定。

　　嘉元科技研发投入占比逐年下降、原材料供应商合理性遭质疑

　　嘉元科技是国内高性能锂电铜箔行业领先企业之一，已与宁德时代、宁德新能源、【、】等知名电池厂商建立了长期合作关系，并成为其锂电铜箔的核心供应商，并于2018年度荣获宁德时代锂电铜箔优秀供应商称号。

　　公司主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，主要产品为超薄锂电铜箔和极薄锂电铜箔，主要用于锂离子电池的负极集流体，是锂离子电池行业重要基础材料。最终应用在新能源汽车、3C数码产品、储能系统、通讯设备、汽车电子等终端应用领域。，公司生产少量PCB用标准铜箔产品。

　　在锂电铜箔领域，嘉元科技继续不断地研发创新，打造高性能的产品，满足下游客户对锂离子电池性能不断提升的要求。锂电铜箔作为锂离子电池的重要基础材料，为锂离子电池负极集流体，未来，公司将发力极薄锂电铜箔的研发和生产，推动锂电铜箔朝高密度、低轮廓、超轻薄化、高抗拉强度、高延伸率等方向发展，巩固公司在锂电铜箔行业的领先地位。

　　嘉元科技科创板上市申请自4月15日受理，公司先后于5月7日、5月30日、6月5日回复了一轮、二轮及三轮问询。 　　(图片来源上交所网站)

　　财务数据显示，嘉元科技2016年-2018年营收分别为4.19亿元、5.66亿元、11.53亿元;净利润分别为6221.98万元、8519.25万元、1.76亿元。 　　(图片来源嘉元科技招股书)

　　招股书显示，嘉元科技外购的原材料主要是铜线和硫酸。公司铜线和硫酸采购有稳定的供应渠道，与供应商建立了良好的合作关系。

　　科创板上市委要求嘉元科技说明(1)主要向李美林控制的公司采购原材料的商业合理性，包括但不限于是否就其最终货源、资信情况、发票合规性等因素进行过背景调查;(2)在李美林涉嫌虚开增值税发票罪名而被采取强制措施后，是否对有关采购及发票凭证进行过自查，以确定是否被牵连;(3)相关税务部门出具的文件对于判断发行人与该等供应商所涉案件并无牵连，是否具有充分性与权威性;(4)是否存在增值税相关违法违规行为。

　　且结合以上问题，科创板上市委要求嘉元科技说明在主要供应商因涉嫌虚开增值税发票而停止供货之后，放弃采购废铜作为主要原材料，是出于成本考虑、生产工艺考虑，还是其他考虑。

　　关于主营产品双光6μm极薄锂电铜箔和双光7-8μm超薄锂电铜，科创板上市委嘉元科技(1)解释双光6μm和双光7-8μm锂电铜箔等更薄、技术要求更高的产品为何耗电量更低，分析发行人采用自行统计的结果作为标准耗电量是否准确，一并分析单位耗电量逐年降低的合理性;(2)说明报告期内产量与耗电量、耗水量、三废排放量的匹配性。

　　，科创板上市委还要求嘉元科技说明(1)分析研发投入占营业收入之比逐年下降的原因;(2)结合同行业公司已研制成功并批量销售更高规格铜箔产品的事实，说明如何保持技术先进性及现有的市场份额;(3)分析一旦市场转向更高规格铜箔产品，现有存货及固定资产是否存在减值风险。

　　资本邦了解到，报告期内，金象铜箔为嘉元科技全资子公司。金象铜箔主要为嘉元科技提供电解铜箔的加工生产服务，辅助公司的主营业务。

　　科创板上市委嘉元科技说明(1)发行人与金象铜箔原为梅雁吉祥控股子公司，相关股权转让是否价格公允、履行必要决策程序和信息披露以妥善保护梅雁吉祥中小股东利益;(2)发行人因杨琦等签署一致行动协议而将持股42%的金象铜箔纳入合并范围的依据与合理性;(3)发行人与该等一致行动人及梅雁吉祥是否存在关联关系或其他利害关系。

　　头图来源全景网

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