新三板违规资金占用案例频发 业内人士呼吁加大

　　新三板公司资金被占用情形时有发生。截至6月18日，今年以来，挂牌公司发布涉及资金占用公告超过1400余份。从披露内容看，挂牌公司控股股东、实际控制人、董监高等拆借资金给关联方是占用资金的主要形式。同时，通过垫付欠款、应收账款、股权转让款等形成资金占用较为常见形式，不少资金被占用公司存在经营风险。业内人士表示，相比上市公司，新三板公司资金被占用难度更低，存在风险隐患，应从多方面强化监管，加大对违规行为的惩处力度。

　　案例频发

　　【、】(002945)近日发布公告，其持续督导企业喜报科技存在公司控股股东、实际控制人陈金龙占用公司资金情况。2018年度，陈金龙占用累计发生金额合计358.29万元，占用形成原因为非经营性资金拆借。上述行为未履行相关决议程序，未及时向主办券商报告。华林证券表示，将督促陈金龙尽快归还占用款项，并提示投资者注意风险。

　　今年以来像喜报科技一样因资金被占用遭提示风险案例并不鲜见，资金占用仍是新三板市场较为突出的问题。统计数据显示，截至6月18日，2019年以来挂牌公司发布的涉及资金占用公告超过1400余份，至少100家公司因资金占用问题被主办券商提示风险。但从整体情况看，资金占用问题与往年相比有所好转，2017年、2018年同期挂牌公司披露的涉及资金占用公告分别超过3400份和2000份。

　　根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，控股股东、实际控制人或其关联方存在以下行为均构成资金占用：挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股转系统认定的其他形式的占用资金情形。

　　在发生资金占用行为后，挂牌公司应在两个转让日内披露相关事实，并应当至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用的解决进展情况。同时，在发布年度报告和半年度报告时，应披露报告期内资金占用行为发生的原因及整改情况。

　　【、】研究总监付立春表示，通常情况下大股东或实控人违规占用公司资金存在几种原因：“一是公司大股东、实控人包括财务人员法律意识比较淡薄；二是资金占用方认为违法成本较低；三是公司大股东、实控人其他业务或自身资金链确实出现了比较大的问题；四是相对而言新三板公司资产较为优质，现金流较为健康。”

　　在付立春看来，相比A股上市公司，新三板挂牌公司股权结构较为集中，大股东、实际控制人对公司有较大话语权。加之不少挂牌公司在内部治理结构方面存在诸多不规范、不完善之处，相关财务人员“红线”意识不强，因此发生资金占用行为的可能性更大，发现和预防这类违规行为也更困难。

　　财达证券投资银行总部上海部总经理金振东告诉记者，发现挂牌公司存在资金占用情况后，主办券商会从风险提示角度提示其行为涉及的违规之处。但是，如果企业故意隐瞒，中介机构很难第一时间发现并制止，只能在核查出问题后督促企业进行整改并披露相关信息。

　　手段多样

　　从目前披露的公告看，挂牌公司控股股东、实控人、董监高拆借资金给关联方是占用资金的主要形式。此外，通过垫付欠款、应收账款、股权转让款、保证金等形式占用资金较为常见。

　　2018年度，银丰棉花关联方资金占用涉及金额较大。根据公司公告，控股股东、联营企业及同一实际控制人控制的关联方2018年度占用资金累计发生额8.3亿元。截至2018年年底，占用资金余额仍有5.66亿元。银丰棉花表示，公司控股股东湖北银丰实业集团有限责任公司正在通过资产处置等措施积极筹措资金，承诺在两年内逐步归还。控股股东、实际控制人将出具保证公司资金不再被关联方所占用、维护公司财产完整和安全的承诺。

　　民大股份通过子公司为关联方垫付欠款构成关联方资金占用。根据公司公告，2019年4月，民大股份子公司通辽市同鑫物流有限公司(简称“同鑫物流”)替李庚华垫付欠款33.51万元。同鑫物流是民大股份纳入合并报表范围的全资子公司，李庚华与民大股份控股股东、实际控制人李庚祥系姐弟关系。上述关联方资金占用事项，民大股份未履行董事会、股东大会的审议决策程序，也未及时向主办券商报告。

　　汀兰股份2018年12月将浙江浩卓新材料科技有限公司(简称“浩卓新材”)100%股权分别转让给许奕、张明华、曹丽红、岳亚梅、钮建强、嘉兴大瑞股权投资管理合伙企业(有限合伙)。其中，公司关联方许奕、嘉兴大瑞股权投资管理合伙企业(有限合伙)、张明华未在股权转让协议规定的时间内支付股权转让款，形成资金占用。在公司转让浩卓新材股权后，控股股东许奕直接持有浩卓新材54.92%的股权。浩卓新材成为公司关联方。截至2018年末，浩卓新材余874.9万元其他应收款未支付。

　　金振东指出，从日常核查情况看，大股东或实控人占用资金手段繁多。“例如，相关公司应收账款或其他应收款异常猛增，大额预付账款与商业模式不匹配，或毛利率出现异常。对中介机构而言，只能通过报表科目的一些异常之处，尽可能去发掘一些蛛丝马迹。”

　　梳理发现，不少资金被占用的挂牌公司存在持续经营能力不确定性、信息披露违规等风险。国海证券日前公告称，其持续督导企业中商矿业控股股东中商联合存在非经营性占用公司资金事项。2018年度，中商矿业向中商联合拆解2595.8万元，但由于公司2018年度现金往来的真实性存疑，主办券商无法就资金占用真实性、准确性发表意见。此外，公司存在重大诉讼未及时披露、持续经营能力存在较大不确定等事项。

　　“董秘一家人”创始人、南北天地董秘崔彦军指出，不少大股东或实控人想暂时借用挂牌公司的资金来满足其他业务或自身资金需求，待资金充裕后再归还。但占用资金往往会影响到挂牌公司日常经营和业务发展，当资金无法及时归还时会导致挂牌公司利益受损，经营遭遇困境。

　　强化监管

　　资金占用历来是监管层和中介机构核查重点。今年以来，对于挂牌公司资金被违规占用的监管力度明显加大。

　　在定期报告披露方面，全国股转公司明确，挂牌公司在2018年年报的“重要事项”部分，应认真梳理年度内发生的资金占用事项。对于发生相关方占用资金的，挂牌公司应在年报中说明发生的原因及整改情况，充分披露相关的决策程序。如存在违规事项，应当在年度报告中按要求披露整改进度情况；如不存在上述情形，应当予以明确说明。日常监管方面，今年以来，多家挂牌公司因关联方资金占用涉及金额较大被全国股转公司采取自律监管乃至纪律处分措施。

　　对于如何防范资金占用情况发生，付立春认为，需要一个综合的合力。“挂牌公司大股东、实控人和高管应提升相关法律法规意识，完善公司内部治理结构；监管层可以利用一系列科技手段提升监管效率，及时发现问题。同时，利用信息披露、公开问询等手段，督促挂牌公司合规经营；在立法方面，现有法律法规体系也有进一步完善之处。”

　　崔彦军建议，一方面，监管层应加强对董监高及财务人员的培训；另一方面，在挂牌公司内部，公司董秘应该加强对公司高管的培训，强化其法规意识。“应结合实际案例详细讲解哪些行为会构成资金占用。在审核财务报告的时候，董秘应该参与其中，从防范资金占用角度对相关科目进行梳理。”

　　金振东表示，新三板现有惩处措施对占用资金行为的打击力度还不够，建议进一步加大事后惩处力度，本着“发现一起、严惩一起”的态度严肃处理资金占用行为，倒逼挂牌公司大股东、实际控制人提高规则意识。

　　《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》日前发布，新增加了“要求公开更正”、“要求限期参加培训或考试”等自律监管措施。同时，明确全国股转公司可以根据市场分层制定相应的自律监管措施和纪律处分的实施标准。

　　全国股转公司相关负责人表示，挂牌公司应当强化内部管理，采取有效措施防止股东及其关联方占用挂牌公司资金、资产及其他资源，杜绝侵害挂牌公司和股东权益的行为发生。对于不按规定履行信息披露义务、严重侵害中小股东和投资者利益的行为，全国股转公司坚决予以打击，维护市场健康发展。