细数新三板企业主动终止摘牌的九大原因

　　1月23日晚间，新三板挂牌企业仁会生物发布公告，2019年第一次临时股东大会审议通过《关于拟申请撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，公告指出因公司经营发展及长期资本战略规划需要，为更好地实现公司及全体股东利益的最大化，经公司慎重考虑，拟撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请。作为新三板生物医药科技股代表的企业之一，公司于2014年8月11日在新三板正式挂牌，董事会于2018年5月25日决定，根据公司资本市场长期战略发展规划，结合自身业务发展需要，经慎重考虑，公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

　　近期，新三板企业主动撤回摘牌申请和股东大会否决摘牌议案两类终止摘牌的现象有越演越烈之势。

　　根据笔者之前的文章纪录，新三板第一例终止摘牌发生在2017年1月17日，同方软银董事会发布了一个非常绕口的公告，标题为“关于公司股票继续在全国中小企业股份转让系统挂牌暨终止申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告”，应当创造了新三板公告标题的最长纪录。公告称作公司因自身战略发展规划需要，已于2016年12月21日、2017年1月5日分别召开第一届董事会第十五次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。现因战略发展规划调整需要，拟继续在全国中小企业股份转让系统挂牌，同时终止申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

　　自同方软银之后，新三板终止摘牌现象频频发生，据笔者不完全统计，目前已有超过100家新三板拟摘牌公司决定终止摘牌了。

　　个人认为，新三板挂牌公司吃反悔药打退堂鼓，密集终止摘牌的原因可能有以下9个:

　　一是摘牌成本过高，发布摘牌公告后，公司发现异议股东过多，保护异议股东的回购成本超过预期；

　　二是内部意见不一致，主要股东包括原始股东和前十大股东对摘牌事项以及摘牌后的企业出路出现了意见不清晰、不统一，导致意见分裂；

　　三是摘牌导致企业形象受损，公司在摘牌公告发布后，可能发现企业债权方包括贷款银行和其他质押权方，甚至包括地方政府、合作伙伴表示了强烈关注、质疑乃至反对；

　　四是摘牌后出路受阻，在摘牌过程中，发现原计划的被并购或者境内外IPO计划突然发生了变化，无法按预定计划执行下去。

　　五是试探市场反应，有公司故意先发出摘牌意向公告，就是为了试探二级市惩机构股东们的反应，发现最后市场反应并没有朝公司或者大股东的设想发展。

　　六是跟风型，有些公司大股东本身对摘牌和未来出路并无自己的主见，只是看到身边企业或者中介朋友建议，就匆匆下决心，最后导致跟风摘牌也跟风终止摘牌。

　　七是暂时推迟摘牌，恢复交易，以完成相关交易，合理实现交易避税；

　　八是期待后续政策大利好，近期新三板出台落地了一系列存量改革新政，让市场重新点燃了对新三板向好的预期，让一些摘牌企业选择了观望政策和期待利好；

　　九是出现了突发情况，企业在摘牌过程中遇到了突发事情或者不可预见因素，最后不得已选择终止摘牌。

　　1月18日，全国股转新闻发言人表示，2018年8月以来，新三板挂牌公司在申请终止挂牌后又提交撤回终止挂牌申请的案例逐渐增多。另外，还有不少挂牌公司在正式提交摘牌申请前又重新履行审议程序终止了摘牌议案，或在股东大会审议时否决了摘牌议案。经了解，挂牌公司撤回终止挂牌申请的原因主要包括四方面:一是对新三板全面深化改革有预期；二是近段时期以来新三板推出的存量制度优化措施满足了公司的特定需求；三是基于公司中长期发展规划及资本市场战略的审慎决定；四是为了保障公司全体股东的合法权益。

　　笔者认为摘牌流程中异议股东保护是个很棘手的问题，因为公司大股东特别是实际控制人和中小股东之间在企业摘牌问题上，在绝大多数情况下是利益的两端，存在着不同的利益诉求，出现店大欺客、客大欺店的现象可能在所难免。如何在两者利益之间达到一个平衡点，这是企业在决策最终是否摘牌时需要重点考虑的地方，更是管理层在未来正式出台摘牌意见实施稿时需要明确的地方。

　　当日，全国股转新闻发言人还表示，目前新三板市场已进入了提质增效的新阶段，全面深化改革具备坚实基赐良好条件。全国股转公司正以精细化分层为抓手，以差异化服务为重点，着力推进包括改革发行制度、优化市场产品、完善交易方式、丰富市场准入等措施在内的全面改革，进一步发挥好新三板市场服务中小微企业、支持民营经济发展的主阵地作用，同时做好广大投资者的权益保护工作。对于主动摘牌和撤回摘牌，全国股转公司充分尊重挂牌公司基于其意思自治作出的自主选择。在企业摘牌过程中，全国股转公司重点关注异议股东保护措施是否合理充分，相关义务人是否能与异议股东形成法律契约关系，并通过市朝协商机制，促成挂牌公司和异议股东在最大程度上达成一致，确保投资者合法权益得到有效保障。

　　笔者认为，众多挂牌企业主动摘牌以及又主动终止摘牌，确实表明了全国股转对挂牌企业来去自由的包容，这也正体现了新三板的真正市朝。

　　目前，特别是2018年下半年以来，新三板市场包括挂牌企业和投资者确实对新三板回暖信心正逐步复苏，但信心的恢复强度和政策等待时间的长短是成反比的，所以期待证监会和全国股转能真正响应当前市场关于新三板深化改革的呼声和民声，让市场风声成真，继续落地新三板存量和增量改革新举措，特别是新三板市场万众期待的精选层及其配套政策，唯有如此，新三板才能扭转摘牌企业远高于挂牌企业的不利局面，新三板生态才能重新修复和重焕生机。(周运南)