东北证券研究总监付立春：新三板并购重组发行

　　 2018年10月26日，全国股转公司发布实施新制定的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号》和新修订的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，发布实施《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》《挂牌公司重大资产重组业务问答》《挂牌公司权益变动与收购业务问答》，发布《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法(试行)》，对新股票定向发行制度、并购重组制度、做市商制度等存量制度进行优化改革。

　　【、】研究总监付立春

　　东北证券研究总监付立春认为新三板存量制度集中优化、增量改革值得期待 并购重组发行与做市商评价突破大。

　　这一系列的文件的发布，涉及到新三板市场股票的定增、并购重组和做市商等，是过往实践经验的积累，对现有制度的全面优化、完善。

　　此次主要是针对原有的制度办法等的补充完善，达到更加规范、更加便捷、高效的目标。但全国股转公司也明确提到“综合考虑了后续增量改革的统筹协调”、“为后续深化改革措施的推出积累经验、创造条件”。后续“以市场分层为抓手，统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”增量改革值得期待。

　　此次改革也有突破部分，主要涉及到两方面

　　一是中国证监会发布的相关法律适用意见明确，重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制，并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。

　　是扩大了投资者数量范围，不受三十五人的限制。之后新三板公司在进行资产重组的还要进行融资的话，那么发行的对象已经不受到这个具体的这个人数限制了，理论上可以很大。对于不符合公开发行的投资者，也明确了可以以受限的形式参与资产重组的融资过程当中。这就是从投资者类型的角度，把投资机构的范围又进一步扩大。

　　所以从数量限制，从机构类型扩大，这两个角度，对新三板的资产重组融资范围大幅扩大。融资的这个额度会增加，融资的难度会降低。使新三板资产重组更加便利，也会促进新三板企业的外生发展。

　　二是建立单独的做市商评价制度。针对新三板做市制度特点，聚焦做市商做市行为，从做市规模、流动性提供和报价质量三方面对做市行为进行多维度评价。根据评价结果对优秀做市商给予交易费用适当减免等，引导做市商积极、合规做市。经测算，做市商评价正式开展后，全市场做市商转让经手费将平均降低55%。

　　这借鉴了国际经验，对做市商进行了鼓励支持。当前中国新三板市场上，做市商制度仍是主要的交易流动性提供方式。面对愈发严峻的市场条件，做市商评价机制有助于增加做市商的积极性，并减轻其费用负担。

　　具体来看，对优秀做市商会给予名义上的奖励，和实质上的转让经手费减免。这对于排名靠前的做市商而言，会有“名利”双重激励。全市场做市商转让经手费将平均降低55%，也大幅降低了新三板市场的交易成本，提高了市场效率。中国做市商制度的优化升级迈出了重要一步。(文章来自东北证券研究总监付立春)