中科沃土朱为绎：借鉴上市公司股份回购制度 完

　　一、上市公司股份回购制度介绍

　　2005年，证监会就制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法》，(并在2008年公布了《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，为上市公司积极回购股份提供了指引。今年以来，多家上市公司以大笔资金回购股份。数据显示，截至2018年7月底，已有165家公司发布了股份回购计划，回购规模上限达537亿元。【、】公告称，拟以自有资金40亿元回购股份，成为A股历史上最大规模股票回购方案。

　　2005年股份回购办法规定：“上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为。”上市公司回购股份，对上市公司具有正向激励作用：一是彰显公司未来发展的信心，提振股价，维护公司形象，特别是公司股价异常低迷之时。股份回购注销以后，在外流通股份变少，股价自然水涨船高。二是提高资金使用效率。当公司可支配的现金流远高于公司投入项目所需的现金流时，公司可用富裕的现金流回购部分股份，从而提升每股盈利水平，提高净资产收益率。三是作为实行股权激励计划的股票来源。四是回购交易对手方所持股份或者回购激励对象所持股份。五是作为上市公司反收购的有效工具。比如第二大股东的不断增持，会导致公司控股权的易主，这个时候大股东通过回购，再注销的方式，可以变相提高大股东的控股权比例和地位。

　　证监会近日召开的全面从严治党会议明确指出：加大上市公司股份回购等相关基础性制度的改革力度，可见上市公司股份回购制度仍有需要改革完善的地方。

　　二、完善新三板挂牌公司回购制度

　　2017年12月11日，各主办券商收到全国股转公司业务部发送的《关于挂牌公司股份回购业务通知》，明确规定目前阶段可以办理股份回购注销业务的具体情形有： 1、发行股票购买资产(包括构成重大资产重组情形)后，标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手方所持股份进行注销； 2、向激励对象发行股票后，因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形，挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销。与此同时，股转公司在通知中也明确指出：挂牌公司采用要约回购、二级市池购方式回购股份或者回购股份用于股权激励的，另行规定。

　　可见，与上市公司股份回购制度相比，新三板挂牌公司股份回购制度的适用范围还非常窄，还发挥不出回购制度对新三板市场应有的作用，建议尽快完善股份回购制度，允许挂牌公司采用要约回购、二级市池购方式回购股份或者回购股份用于股权激励。尤其应允许挂牌公司回购“三类股东”股份，发挥挂牌公司股份回购在解决新三板公司上市“三类股东”问题中的特殊作用，避免出现更多的亿童文教悲催事件。