对价下调至32亿 瀚叶股份收购公众号事项遭二次

　　上周(6月11日-6月15日)，沪深交易所发出各类问询函件30封(已披露部分，下同)，包括深交所19封，上交所11封(含2封监管工作函)。

　　交易所对收购事项依然保持了较高的关注度，(,)(4.560, 0.00, 0.00%)、(,)(16.510, 0.00, 0.00%)因重大资产重组被二次问询函。媒体负面报道同样引起交易所高度关注，(,)(3.310, 0.00, 0.00%)、(,)(6.230, 0.00, 0.00%)因此被追问，(,)(6.140, -0.68, -9.97%)、*ST富控(2.940, -0.15, -4.85%)还因媒体对中技系的报道收到了上交所的监管工作函。

　　因收购标的是微信公众号的运营方，50个编辑维护981个公众号且估值高达38亿元，瀚叶股份的重大资产重组自预案披露之日便争议不断，上交所此前已第一时间发出重组问询函，以专业角度提出疑问。6月8日，瀚叶股份召开重组说明会回应外界质疑。6月14日，瀚叶股份公告调整支付对价至32亿元。6月15日，上交所再次发出重组问询函。

　　根据调整后的重组方案，瀚叶股份拟向浆果晨曦、纪卫宁等发行股份及支付现金购买量子云100%股权，对价32亿元，同时募集配套资金不超过8.5亿元。量子云是一家流量聚集、运营及变现的新媒体公司，旗下运营的微信公众号多达981个，其中卡娃微卡粉丝量逾1500万人，粉丝过百万的公众号86个。

　　和前次一样，上交所在二次重组问询函同样细致而专业，首先追问了标的资产持续盈利问题。方案中称，量子云主要借助“微信生态圈”发展，通过具有电子相册功能的公众号吸引用户关注，实现流量聚集和变现，微信在公众号的未来发展和持续盈利中可能掌握较大话语权。

　　上交所要求瀚叶股份补充披露，微信公众号的广告市场规模及竞争格局；微信对公众号广告收入是否进行抽成，如改变公众号广告收入的分成政策，是否会对标的资产的持续盈利能力构成重大影响；主要竞争对手与竞争格局，分析说明标的资产的经营模式是否易于复制和模仿；标的资产的持续盈利能力，是否足以支撑本次交易的估值。

　　瀚叶股份此前回复称，微信仍为主流社交媒体，量子云运营的微信公众号矩阵不存在使用年限或消失的可能性。上交所据此要求公司补充披露此说法的依据，收益法评估中稳定期的增长率和现金流情况，说明采用永续收益法进行评估的合理性。

　　瀚叶股份称，公众号的价值受粉丝质量等因素影响较大，单位粉丝不能客观反映标的公司价值，故未予披露。但上交所发现，重组预案在进行盈利预测时，粉丝数量及单位粉丝收益是重要预测基础之一，因此单位粉丝估值仍是判断标的资产估值变化及其合理性的重要参考指标。

　　因此，上交所要求瀚叶股份补充披露，前十大公众号粉丝去重后的数量、活跃粉丝数量；结合粉丝数量的变化，平均单个粉丝产生的收益变化，分析说明单个粉丝短期内估值差异较大的原因及合理性；预测期内粉丝增长与单个粉丝收益的具体数据、预测方法及依据，并说明是否审慎合理。

　　对于量子云估值，承担业绩承诺的交易对方对应的整体估值为32.4亿元，不承担业绩承诺的交易对方对应的整体估值为22.4亿元，业绩承诺与否影响估值达10亿元。上交所追问，不承担业绩承诺的股东方放弃10亿元估值差距的具体原因及合理性，业绩承诺与否产生的较大估值差距是否说明该业绩承诺具有较高程度的不确定性，以此确定交易作价是否有利于保护公司及中小股东的合法权益。

　　此外，上交所还追问标的资产公众号推文的平均打开率变化，量子云主要公众号的广告报价显着低于同行业其他公众号的原因及合理性，是否存在相互导流或流量采购导致有效粉丝数量被高估的情形，报告期内的流量采购成本，补充说明公众号分销、电商业务违规经营嫌疑，公众号的封号风险，是否能排除标的资产利用“网络水军”刷流量等问题。