业绩不好重组补？思维列控重组案引交易所关注

　　文 / 杨力

　　A股市场上有一个不言而喻的现象，一家公司的业绩不好极有可能会进行资产重组，有些可能真的想注入优良资产，有些可能只是想掩人耳目。

　　5月29日，(,)发布资产重组草案，拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元。

　　查看了思维列控2017年财报，发现该公司的业绩确实也不咋滴！2017年实现营业收入4.6亿元，同比减少了24.6%，归属于上市公司股东扣非净利润为9407.3万元，同比减少了29.9%，经营活动产生的现金流量净额为1.47亿元，同比减少了8.46%。

　　进入2018年，思维列控的业绩稍有改善，但现金流在减少；第一季度实现净利润5712.7万元，同比增加了36.97%，但经营活动产生的现金流量金额同比减少了34.36%。

　　业绩不给力，思维列控想通过此次资产重组达到什么目的？标的公司能否为上市公司注入新动力？6月11日，深交所对此次重组中存在的诸多问题提出询问。

　　标的公司股东出资的真实性遭质疑 据预案披露，标的公司蓝信科技曾申报IPO被否，蓝信科技招股说明书中披露赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及蓝信科技的实际控制人。但2013年12月以前，蓝信科技的股权曾存在若干次代持安排。同时，赵建州与相关股东于2013年10月就股权纠纷发生诉讼。上述事实的披露存在相互矛盾。

　　此外，蓝信科技对赵建州曾经在原铁道部电务实验室工作与蓝信科技业务的相关性也未作出合理解释。此次预案披露，赵建州于2007年11月指示吕豪英和张华分别从蓝信科技前身蓝信有限借款240万元和80万元，张华另从蓝信有限借款80万元，用以对蓝信有限增资。截至2010年8月25日，相关股东才全部偿还上述增资所借款项。

　　上交所要求上市公司补充披露相关IPO被否原因的整改情况，以及是否存在其他法律纠纷和潜在纠纷风险；并说明历次股权代持还原的真实性，以及在历次、增资、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履 行情况，是否存在法律纠纷和潜在纠纷风险。另外，相关股东从蓝信有限借款并对其增资的行为是否构成出资不实及此次重组的法律障碍，以及相关股东偿还上述借款的资金来源及还款真实性。

　　交易过程存在猫腻？ 据公告信息显示，思维列控于2018年2月28日停牌筹划重大事项，并于3月8日披露拟支付现金收购赵建州、张华、SFML及南车华盛持有的蓝信科技49%股权，其中包括向蓝信科技实际控制人赵建州收购其持有的3.04%股份。仅4个交易日后，公司披露拟继续收购赵建州及西藏蓝信持有的蓝信科技剩余51%股权，进入重大资产重组程序继续停牌。公司两次收购时间间隔极近，对蓝信科技的整体估值从首次收购的18亿元，上升至本次交易的30.06亿元，差异较大。

　　上交所要求上市公司补充披露结合公司两次收购蓝信科技股权的交易对象以及停牌和信息披露时点，说明两次收购是否构成一揽子交易以及判断依据；并结合上述判断，补充披露收购蓝信科技49%股权交易及本次重组信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；同时结合控制权、股份锁定、业绩承诺和奖励等要素，量化说明两次估值差异较大的原因及合理性。

　　另据预案披露，上市公司与补偿义务人赵建州、西藏蓝信一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿。若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿累计实际净利润与累计承诺净利润的差额的51%；若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应按照累计净利润差额占累计承诺净利润的比例对交易对价进行补偿，补偿比例为90%。

　　在查询收购草案时了解到标的公司的业绩比较稳定，因此上交所要求上市公司补充披露：在盈利预测扣非后净利润持续增长，未预计大幅波动的情况下，约定根据累计净利润计算并实施业绩补偿的主要考虑及合理性；以及公司与补偿义务人约定按照业绩承诺达标比例是否低于80%，采用不同计算公式确定补偿金额，且按交易对价补偿时将补偿比例确定为90%的主要考虑及合理性。

　　除了以上问题外，上交所还对标的公司的竞业禁止协议、生产经营与财务信息、股权转让中的问题、上游的采购情况、存货跌价准备以及标的公司的外协加工和委托加工等事项提出了询问。