直击瀚叶股份重大资产重组媒体说明会——逆势

　　6月8日，(,)应监管层要求于上海证券交易所大厅召开了重大资产重组媒体说明会。会上，瀚叶股份、被收购方与以《红周刊》为代表的多家财经媒体，就近期市场关注颇高的天价收购微信公众号的重组方案进行了面对面交流。

　　天价收购引质疑

　　4月27日，停牌近5个月的瀚叶股份发布重组预案，公司拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮和张超发行股份及支付现金购买其合计持有的量子云100%股权。，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过10亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前瀚叶股份总股本的 20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关费用。交易完成后，瀚叶股份将持有量子云100%股权，量子云将成为瀚叶股份的全资子公司。经初步评估，截至评估基准日 2017 年12月31日，量子云100%股权的预估值为 38亿元。经交易各方初步协商，量子云100%股权暂作价为 38亿元。

　　一家原本做农药兽药的上市公司，欲豪掷38亿元收购一个移动新媒体广告公司，而该公司的主要收入来源是由50个编辑运营着的981个微信公众号的广告业务。预案一出，一石激起千层浪，该交易的合理性、标的资产盈利模式、经营风险等均引起了外界诸多质疑。

　　公司欲借收购探索新利润增长点

　　据了解，量子云是一家依托“微信生态圈”，专注于流量聚集、运营及变现的新媒体公司。最近两年未经审计的年报显示，量子云2016年、2017年营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元，同期净利润分别为8713.21万元、1.53亿元。与此，观察发现，量子云旗下公号在预案发布前的半年时间里“成长速度”惊人，数量从200个扩张至近千个。

　　谈及本次交易目的，瀚叶股份表示，公司在梳理原有主业的基础上，欲探索新的利润增长点。2017年3月，公司完成炎龙科技100%股权收购，切入行业，并以此契机布局影视剧制作、综艺节目制作及艺术教育培训等文化娱乐相关业务。本次交易完成后，公司将增加移动互联网推广业务及腾讯社交广告业务。公司将推进营销渠道和业务资源的整合，围绕互联网流量资源和运营能力，运用等技术深度挖掘用户价值，为用户提供更加丰富的、定制化的文化娱乐服务，实现主营业务的协同发展。

　　瀚叶股份认为，通过此次交易，上市公司可获取量子云优质的流量资源及推广能力，有利于上市公司快速获取流量入口，完善公司的业务布局。

　　《红周刊》关注问题

　　虽然公司认为此次重大资产重组可以探索新的利润增长点，但《红周刊》记者还是对其并购方案有所疑问。《红周刊》发现，量子云的内容缺乏爆款，甚至版权可能存在一定风险，对于公司如何避免这样的问题，量子云董事长兼总经理纪卫宁表示，我理解的爆款可能有几个方面，第一是广泛传播，暴力传播。第二是引起争议的话题。量子云旗下的公众号发布的文章主要在情感、生活、亲子、文化、旅游、文体、体育方面。这类题材，其实是有很多爆款的，不容易出现争议。按照目前现行国内相关政策来说，如果是一些比较正向的文章，产生广泛的传播，基本上是符合社会主义信息价值观的，立意也是正面的。一旦出现负面的一些争议，社会的争吵，这个就不符合这个价值观。所以在整个相关的运作过程中，会始终坚持以大家比较喜好并且不会产生过多负面争议的写作方向。也会出现很多爆款，但只是不会出现争议。因为这样的一个过程，从而降低了整个运作过程的风险，所一量子云到现在没有受过相关的国家相关监管部门的处罚。

　　，量子云初创者李炯的退出时间节点也引起了《红周刊》的注意。据悉，李炯于2016年8月以2.55亿元的交易对价将所持量子云85%股权转予浆果晨曦。而彼时，量子云整体估值为3亿元。至2018年4月13日，李炯以20亿元估值，将其持有的量子云所剩的15%股权以3亿元的交易对价转让予浆果晨曦联合创始人纪卫宁。此次交易发生于重组交易预案发布前半个月，此时量子云估值已放大至38亿元。对于量子云创始人收购前的蹊跷退出，纪卫宁解释，创始人李炯2016年提出转移之后，已经从实际创办者转换成财务投资角色，出于职业和发展角度，李炯不希望再延长锁定，所以进行了友好协商。他了解到了继续锁定产生的对赌风险，所以友好提出以这样的价格退出公司。所以李炯实际上在这个折扣的基础上获得了净值的取消，以及不用承担未来风险，我们认为这也是合理的。