股转公司发布特定事项协议转让业务暂行办法 明

　　6月1日，全国股转系统官网发布信息显示，为配合全国股转系统交易制度改革，满足市场参与人等特定事项协议转让需求，规范挂牌公司股份特定事项协议转让行为，全国股转公司与中国结算联合发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》(以下简称《暂行办法》)。《暂行办法》明确了包括可以办理特定事项协议转让的具体情形等内容。该《暂行办法》自公布之日起实施。

　　特定事项协议转让，是指转让双方因收购及股东权益变动、存在控制关系、引进战略投资者等特定事项达成转让协议，向全国股转公司与中国结算提出书面申请，经全国股转公司确认后由转让双方到中国结算办理过户登记的转让方式。

　　《暂行办法》规定，挂牌公司股份转让具有六种情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续。包括与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；按照挂牌公司披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》、《股票发行情况报告书》、《重大资产重组报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；行政划转挂牌公司股份；以及全国股转公司和中国结算认定的其他情形。

　　除规定办理特定事项协议转让的具体情形外，《暂行办法》还规定特定事项协议转让业务对转让价格、股份性质、信息披露等方面的基本要求；全国股转公司和中国结算的职责分工及与转让双方的权责关系；以及业务的具体办理流程与对相关申请材料的要求。

　　提及此次《暂行办法》出台的初衷，全国股转公司表示，从挂牌公司的发展阶段和股权结构看，新需求更为多元，除普通的二级市场交易型投资者的交易需求外，收购、引进战略投资者等大额定向转让需求也占到相当份额。针对此类不宜通过或无法通过交易系统完成的协议转让需求，为给市场相关主体提供适宜的实现途径，支持企业合理的资本运作需求，亦是为避免相关转让行为对二级市场交易造成冲击，在充分考虑了新三板市场的特点后，全国股转公司和中国结算联合制定了《暂行办法》，为其提供更为适宜的实现途径。

　　在业内人士看来，《暂行办法》的出台弥补了新三板市场线下协议转让的制度空白，丰富了新三板转让方式，是全国股转系统交易制度改革的重要组成部分。《暂行办法》实施后，投资者可利用更为多元的渠道灵活、高效地完成转让，同时维护二级市场正常交易秩序，避免相关转让行为对二级市场交易造成冲击。

　　与此同时，6月1日，全国股转公司还发布公告称，为配合《暂行办法》的施行，制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南(试行)》(以下简称“《办理指南》”)，予以发布，自发布之日起施行。

　　公告显示，2018年1月15日由原协议转让方式改为集合竞价转让方式的股票，在产生集合竞价成交前，投资者签署转让协议并申请办理特定事项协议转让的，价格要求按股票无收盘价处理。

　　《办理指南》实施前签署转让协议的，可于即日起6个月内申请办理。此后，除依法须经行政审批、备案等特殊情形外，全国股转公司不再受理转让协议签署日与提交申请日间隔超过6个月的特定事项协议转让申请。