美都能源溢价收购遭连环追问

　　因在2016年底高溢价收购上海德朗能动力电池有限公司(以下简称“德朗能动力”)一事，(,)曾于5月18日收到上交所的问询函。如今，在5月29日晚间美都能源对上交所提出的质疑作出了回复，不料，上交所又“闪电”下发二次问询函，对美都能源高溢价收购事项进行连环追问。5月30日，美都能源还发布了拟剥离非能源产业资产的停牌重组公告。

　　上交所“闪电”二次问询

　　5月29日晚间，在美都能源披露了对上交所问询函的回复之后，上交所随即对美都能源收购事项下发了二次问询函，直指德朗能动力产品合格率信息披露前后矛盾。

　　据了解，在2016年年底为了打造“能源主导(传统能源+)”的能源布局战略，将新能源的优势结合进入公司传统业务之中，美都能源以现金方式斥资约3.97亿元收购了德朗能动力的49.597%股权。德朗能动力主要从事用锂离子动力电池研发、生产、销售。彼时，交易对方承诺德朗能动力2017-2019年扣非后净利润不低于1亿元、1.25亿元、1.56亿元。然而，德朗能动力的首年业绩承诺就未达标。德朗能动力2016年、2017年连续亏损，净利润分别为-1717.52万元、-1710.13万元。

　　对于上述现象，上交所向美都能源发去问询函，要求美都能源说明公司、董监高以及控股股东和关联方与上述收购交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他应说明的关系；此外，结合德朗能动力经营亏损的实际情况，说明前期高溢价收购的主要考虑和合理性、高业绩承诺的依据和合理性，是否存在利益输送行为。

　　在问询函回复中，美都能源表示，公司、公司董监高以及控股股东和关联方与上述收购交易对方及其关联方不存在关联关系或其他应说明的关系；而对于较高的业绩承诺，美都能源则称主要基于德朗能动力所处行业前景及德朗能动力管理层对公司未来经营预测和信心。

　　值得一提的是，美都能源在问询函回函中表示，德朗能动力2015-2017年度产品合格率分别为93.11%、95.16%、98.28%，呈上升趋势。但对于德朗能动力业绩承诺未能完成的原因，美都能源曾表示包括产品合格率不高。显然，与此次披露的德朗能动力的产品合格率逐步提升说法自相矛盾。对此，上交所要求美都能源说明德朗能动力产品合格率信息披露前后矛盾的原因，并说明产品合格率不高的具体表现。

　　商誉减值计提金额引争议

　　据悉，美都能源收购德朗能动力时评估增值率达278.58%，因高溢价收购形成商誉1.92亿元。在德朗能动力2017年扣非后亏损且较业绩承诺差额高达1.19亿元的情况下，公司仅计提3036.24万元商誉减值的合理性引发了上交所的质疑。

　　交易对方曾承诺德朗能动力2017实现扣非后净利润不低于1亿元，而在2017年德朗能动力扣非后亏损1940.91万元，比利润承诺少1.19亿元，但公司仅计提3036.24万元商誉减值。对此，上交所要求美都能源说明商誉减值计提金额远少于业绩承诺差额是否符合会计准则。

　　此外，在2017年末，美都能源仅收到5970万元业绩补偿款，但将1.19亿元全额计入2017年营业外收入。对此，上交所要求美都能源说明上述会计依据及合理性等问题。

　　在问询函回复中，美都能源表示，德朗能动力在公司2017年年报披露日前已收到的业绩补偿款约5970万元(达到2017年度业绩补偿款总额的50%以上)，根据《业绩补偿款的保证函》和业绩补偿款支付方的信用状况，公司认为德朗能动力在承诺约定时间内能收到全部业绩补偿款，故将1.19亿元业绩补偿款全额计入2017年营业外收入。同时，美都能源认为对德朗能动力的商誉减值测试处理符合规定，计提商誉减值准备金额恰当。

　　另外，美都能源还在回复公告中披露，德朗能动力商誉减值测试评估增加净资产6840万元，同时将业绩补偿款1.19亿元计入可辨认净资产公允价值。对此，上交所在二次问询函中要求美都能源补充披露德朗能动力连续两年亏损，但商誉减值测试评估净资产依然增加的原因；商誉的定义和产生来源；上述业绩补偿款是否来源于德朗能动力的日常经营收益、是否符合商誉的定义，以及业绩补偿收益计入可辨认净资产公允价值并冲抵商誉减值是否合理。

　　针对相关问题，北京商报记者向美都能源董秘办公室发去采访函，不过，截止记者发稿未收到回复。

　　拟剥离非能源产业资产

　　在5月30日美都能源发布的停牌重组公告显示，为聚焦能源主业，公司拟筹划出售非能源产业资产，初步拟定的资产出售方案为出售公司房地产业务相关资产。

　　美都能源披露的公告显示，此次出售资产包括美都能源德清置业有限公司、宣城美都置业有限公司、长兴美都置业有限公司等全部房地产业务相关公司；出售公司控股子公司美都能源(新加坡)有限公司。根据美都能源2017年度审计报告，公司营业收入为64.82亿，房地产相关业务收入为19.22亿，美都能源(新加坡)有限公司营业收入为30.12亿，此次拟出售的上述资产营业收入总额超过公司2017年度营业收入的50%，此次资产出售方案构成重大资产重组，公司股票于5月30日起停牌。

　　据了解，美都能源的传统能源业务包括原油及的勘探、开发、生产和销售；新能源业务包括新能源汽车产业链上游的碳酸锂、正极材料、的研发和生产，同时培育新兴材料的产业应用等。在公司拟剥离非能源产业资产的情形下，美都能源也在聚焦能源主业。

　　早在去年美都能源就曾筹划收购山东瑞福锂业有限公司(以下简称“瑞福锂业”)，该事项同样遭到了上交所的连环追问。据悉，在去年10月31日美都能源披露拟作价不超过35.96亿元收购瑞福锂业的98.51%股权后，上交所就于当日“火速”下发了问询函。时隔逾两个多月，在今年1月份美都能源又遭到了上交所的二度问询。

　　市场广泛关注美都能源收购瑞福锂业则是由于在2016年另外一家上市公司(,)也曾筹划过收购瑞福锂业，本拟作价22亿元收购瑞福锂业100%股权，不料，江泉实业中途对重组方案做出了调整，由拟购瑞福锂业100%股权改为拟购瑞福锂业67.78%的股权。遗憾的是，该重组事项最终在2017年3月份宣布告吹。然而时隔不足一年，瑞福锂业“身价”暴涨逾10亿元。根据美都能源5月份披露的最新公告显示，公司与部分交易对方(除合肥顺安外)所持相应股权均已完成工商变更，公司已持有瑞福锂业71.0392%的股权。

　　瑞福锂业是一家专业从事碳酸锂、氢氧化锂及金属锂等锂电新材料系列产品研发、生产、销售的新能源高科技企业。在着名经济学家宋清辉看来，无论是收购瑞福锂业还是德朗能动力都是美都能源对新能源产业的持续加码，收购后的整合效果仍有待进一步观察。

　　北京商报记者 崔启斌 马换换