关联交易占款多或违反竞业禁止规定 奕瑞光电子

　　近日，总部位于上海浦东新区张江现代园内的上海奕瑞光电子科技股份有限公司(以下简称“奕瑞光电子”)向发起冲击。

　　根据证监会网站披露的招股书显示，奕瑞光电子拟在创业板发行不低于总股本25%的股票，且不超过1820万股，保荐机构是(,)。

　　在公司的12名股东中，有一半由私募基金组成。公司的法定代表人曹红光，曾于2010～2015年担任(,)旗下的TCL医疗放射技术(北京)有限公司(以下简称“TCL医疗”)副董事长、首席科学家；在此期间有三年时间，担任奕瑞光电子董事、董事长。

　　南京一位不愿具名的投行人士指出，一般而言，公司在上市前引入私募基金是为了增厚净资产，降低资产负债率，吸引战略投资者，比例过大则需要注意。而曹红光或违反了《公司法》和公司章程中的竞业禁止规定，后期若得不到TCL医疗的谅解，则有被诉风险。

　　《中国经营报》记者致电致函奕瑞光电子董秘邱敏，其表示，公司主营业务为数字化X线探测器的研发、生产、销售与服务，报告期内整体发展状况良好，营业收入呈较快增长态势，业务规模存在较大的增长空间。

　　半数股东为私募基金

　　奕瑞光电子官网显示，公司专注于医学影像设备关键部件非晶硅平板探测器的研发及生产。其在招股书中介绍，公司成功研制出国产非晶硅平板探测器并实现产业化，产品可以广泛应用于医疗诊断、工业无损检测、安防检查等领域。

　　奕瑞光电子于2017 年7月12日由上海奕瑞光电子科技有限公司整体变更为股份公司，此次股票发行前，公司共有股东12名。

　　记者查询中国证券投资基金业协会信息公示发现，股东名单中有多个已经备案的私募基金，在招股书中均未进行披露。包括苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业(有限合伙)、天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)、北京红杉信远股权投资中心(有限合伙)、上海辰岱投资中心(有限合伙)、上海辰德春华投资中心(有限合伙)、苏州辰知德投资合伙企业(有限合伙)，共6名。

　　“如此大比例的话，确实要考虑一下是存在什么原因。经过一段时间，未来解禁以后对于公司来说将产生非常大的抛售压力。”上述投行人士告诉记者。

　　2015～2017年，奕瑞光电子各年实现营业收入分别为2.13亿元、2.56亿元和3.56亿元，净利润分别为1893.45万元、4277.22万元和7090.54万元。随着营收增长，公司应收账款也快速增加，应收账款账面净额分别为3125.77万元、5360.02万元和7899.42万元，占资产总额的比例分别为17.41%、20.55%和20.49%。

　　值得注意的是，报告期内，奕瑞光电子与控股子公司iRay Europe的关联交易呈现持续扩大的趋势。2015年，奕瑞光电子向iRay Europe销售商品581.37万元，占总销量的2.73%；2016年为1541.65万元，占6.03%；2017年达到2431.75万元，占6.84%。

　　持续的关联交易导致产生了大额占款，在奕瑞光电子的关联方往来金额中，主要针对iRay Europe的应收账款，2015～2017年各年分别为467.36万元、1226.02万元、1198.84万元。

　　“较高的应收账款余额会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展，若应收账款客户发生重大不利变化，将可能导致公司发生坏账损失，进而影响公司的利润水平。”奕瑞光电子方面表示。

　　实控人或违反竞业禁止规定

　　自2011年成立以来，奕瑞光电子一直专注于研发生产高性能数字化 X 线探测器。

　　报告期内，曹红光、Tieer Gu、Chengbin Qiu、杨伟振合计可实际支配公司股份表决权的比例为58.01%，系公司的创始人、共同实际控制人。此次股票发行后，四人合计可支配股份表决权的比例为 43.45%，仍然为公司的共同实际控制人，公司无控股股东。

　　奕瑞光电子方面在招股书中坦陈，四人已签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。，公司已经通过制定实施“三会”议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会工作制度等，完善了公司的法人治理结构。，如果未来四人在公司经营决策或其他方面出现重大分歧，将会导致四人之间的一致行动协议履行不力；如果任何一名共同控制人因特殊原因退出，或者因某种特殊原因无法参与共同控制，将可能改变现有的共同控制格局。共同控制变动将影响公司现有控制权的稳定，对公司生产经营造成一定影响。

　　对此，业内人士认为，所谓一致行动协议，实际上是股权过于分散，以后若遇到重大决策可能会相互掣肘，不排除未来在利益面前有股东退出，导致公司决策混乱，改变公司创立的初衷。

　　记者梳理奕瑞光电子的招股书发现，令人奇怪的是，公司对于发行人的股权演变历史披露并不多。

　　事实上，公司四名创始人之一的曹红光，曾于2010～2015年担任TCL医疗副董事长、首席科学家，2012～2017年担任奕瑞光电子董事、董事长。

　　资料显示，TCL医疗是TCL集团旗下的医疗器械公司，与奕瑞光电子相似，从事医疗影像设备的研发、生产及销售。由此可见，2012～2015年，曹红光的职业生涯在两家公司有重合之处。对此，TCL集团在2015年还发布公告表示，曹红光因个人原因辞职，公司将取消其激励对象资格，并注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　“关于违反《公司法》和公司章程中竞业禁止规定的问题，是当前令奕瑞光电子方面比较头疼的事情，要解决这一问题，就要征求对方公司的谅解。如果得不到谅解，对方告起来是一告一个准，根本逃不掉。”上述投行人士表示。，必须观察奕瑞光电子与TCL医疗之间的关系是否紧密，如果奕瑞光电子不被放过的话，绝对是这家拟上市公司上市前的一个重大失误，类似情况一般不应该出现。