鑫茂科技实控人生变 重大事项终止或引市场关注

　　2017年5月24日，天津 股份有限公司(以下简称“鑫茂科技”)因控股股东筹划与公司相关重大事项，公司股票自2017年5月24日开市起停牌。后经有关各方协商和论证，公司明确该事项预计构成重大资产重组继续停牌，经申请，公司股票自2017年6月9日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

　　注意到，2017年8月5日，鑫茂科技与交易对方上海微创软件股份有限公司(以下简称“微创软件”)签订了《收购框架协议书》，约定公司以自有或自筹资金收购微创(上海) 网络技术有限公司(以下简称“微创网络”)10%的股权(简称“现金收购”)，通过发行股份购买资产方式收购微创网络 90%的股权(简称“发行股份购买资产”)，但现金收购与发行股份购买资产的履行互不为前提。

　　鑫茂科技原预计在2017年 11 月 24 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但鉴于相关重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，相关方案仍需进一步商讨和论证，鑫茂科技未能在上述期限内披露重组预案。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，鑫茂科技股票于2017 年 11 月 24 日开市起复牌。

　　2018年 5 月 20 日鑫茂科技召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，经审慎研究，鑫茂科技董事会决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。而本次终止筹划发行股份购买资产，不影响鑫茂科技继续履行受让微创网络10%股权的相关事项。

　　了解到，微创软件同意鑫茂科技以现金的方式购买微创软件所持的微创网络10%的股权，对应注册资本 117.647 万元。截至目前微创网络的审计、评估工作尚未完成，但在鑫茂科技发布的《协议受让微创(上海)网络技术有限公司10%股权》公告中显示，鑫茂科技将先向微创软件支付5000万元预付款，因2017 年 8 月 5 日微创软件与鑫茂科技签署的《收购框架协议书》项下鑫茂科技支付给微创软件的 1000万元保证金自动转为前述约定预付款的一部分，即鑫茂科技应另行支付剩余 4000万元预付款，于协议生效后鑫茂科技支付的前述已支付的预付款自动转为已支付的股权转让价款。

　　注意到，鑫茂科技于2018 年5月18日收到公司控股股东西藏金杖投资有限公司(以下简称“西藏金杖”)送达的《西藏金杖投资有限公司与浙江富通科技集团有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司之股份转让协议》及《告知函》，告知公司其与浙江富通科技集团有限公司(以下简称“富通科技”)签订协议，拟将所持公司占公司股份总数的11.09%近13398万股全部转让给富通科技。 根据协议约定完成上述股份过户后，富通科技成为鑫茂科技新的第一大股东，公司实际控制人将可能由徐洪变更为富通科技的实际控制人王建沂。

　　鑫茂科技13398万股股权的转让价格经协商确定为 8.5013 元/股，交易对价合计为人民币11.39 亿元，但注意到，截止5月18收盘鑫茂科技股票价格为5.26元/股，这与本次的收购价格存在较大差距。

　　公司实际控制人拟发生变更，鑫茂科技未来的发展战略或也将有所调整，这成为鑫茂科技终止通过发行股份购买资产方式收购微创网络90%股权的重要因素。而富通科技对鑫茂科技的股权收购能否成功或将成为未来市场关注热点，对鑫茂科技控制权变更后公司的后续发展，将继续予以关注。