投服中心首例“股东诉讼”胜诉

　　摘要 【投服中心首例“股东诉讼”胜诉】中证中小投资者服务中心诉上海技术股份有限公司决议效力确认纠纷一案，近日由上海市奉贤区人民法院作出一审判决，投服中心诉讼请求获得法院支持。（） 　　中证中小投资者服务中心诉上海海利生物技术股份有限公司决议效力确认纠纷一案，近日由上海市奉贤区人民法院作出一审判决，投服中心诉讼请求获得法院支持。

　　投服中心首例“股东诉讼”胜诉，意味着在解决反收购条款的合规性问题上，司法层面空白得到弥补。

　　2017年4月17日，投服中心以普通股股东身份向海利生物发出《股东质询建议函》，就其《公司章程》中对单独或合计持股3%以上股东的董事提名权增加“持股90日以上”条件提出质询，认为该条款涉嫌侵害中小投资者合法权益，不合理地限制了股东对董事的提名权，违反了《公司法》及相关规定，建议取消此限制类条款。

　　同年4月24日海利生物回复称，《公司章程》相关条款未违反《公司法》的规定。投服中心认为其回复理由不成立，遂向公司所在地法院提起诉讼，要求被告改正。

　　法院认为，根据《公司法》规定，只要具有公司股东身份，就有选择包括非独立董事候选人在内的管理者的权利，在权利行使上并未附加任何限制条件。被告海利生物在有关《公司章程》中设定“连续90天以上”的条件，违反了《公司法》规定，限制了部分股东就非独立董事候选人提出临时提案的权利，相关条款内容应认定为无效。

　　“宝万事件”之后，一些上市公司修改公司章程中反收购条款，如提高持股比例或设置持股期限限制股东权利，增设股东的披露义务，增加公司收购特别决议、设置超级多数条款，限制董事结构调整，赋予大股东特别权利，设置“金色降落伞”计划等。

　　投服中心相关负责人表示，此类反收购条款本身是否违反《公司法》等相关法律法规，不仅困扰相关交易当事方，也受到市场各方的密切关注。首例反收购条款司法确认案件的形成，为解决反收购条款的合规性问题提供有效借鉴，也弥补了司法层面的相关空白。

　　据了解，作为证监会管理的证券金融类公益机构，投服中心已完成A股市场近3500家上市公司的全面持股。立足于维护广大中小股东合法权益，投服中心针对可能存在的侵权问题，综合运用发声质询、诉讼等手段进行体系化维权。目前，其“全面知权、积极行权、示范维权”业务模式已成体系化，且渐趋成熟。

　　2016年以来，投服中心向因上市公司虚假陈述侵权行为受损的投资者提供支持诉讼业务，截至目前已提起10起支持诉讼案件。投服中心相关负责人表示，下一步将继续以支持诉讼为主、股东诉讼为辅，充分行使股东的法定权利。

　　业界评价认为，针对公司治理监管中暂时难以覆盖的领域，投服中心以“内部人”身份提出质询或提起诉讼，行使股东知情权并积极参与公司治理，是对行政监管和行业自律监管的有益补充，有助于与监管形成合力，共同提升上市公司治理水平。