车头制药 “被逼”IPO？ 2017年营收超8亿元

　　摘要 近期，公司浙江车头制药股份有限公司(以下简称“车头制药”)向证监会递交了申报稿，欲登陆上交所，拟募集资金约4.98亿元。 　　近期，新三板公司浙江车头制药股份有限公司(以下简称“车头制药”)向证监会递交了申报稿，欲登陆上交所，拟募集资金约4.98亿元。

　　申报稿显示，车头制药主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，所生产的原料药和中间体主要用于消炎镇痛、抗病毒、抗肿瘤、心血管、广谱抗菌兽药等各类药品的生产。

　　公开资料显示，车头制药是全国乡镇企业科技工作先进单位、浙江省绿色企业、浙江省专利示范企业、浙江省标准创新型企业，多个产品通过国家GMP、欧洲GMP、美国FDA及欧盟COS认证。

　　虽然车头制药表面上看起来各方面都很“优秀”，然而IPO日报发现，其IPO背后有着资本的“魅影”，或许是被“赶鸭子上架”。

　　“想上市”还是“必须上市”？

　　 数据显示，截至5月9日，新三板医药制造企业共有289家，其中275家披露了2017年的营业收入，车头制药营业收入为8.08亿元，排在第7位。

　　此时，车头制药同行业可比上市公司、2017年的营业收入，也仅有2.4亿元、7.11亿元。

　　这样的成绩，自然吸引了不少外部投资者的目光。

　　早在2013年2月7日，车头制药2013年第一次临时股东大会做出决议，同意银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎(上述6家企业以下简称“九鼎系”)认购新增注册资本约937.5万元，约占当时增资后总出资额的11.11%，增资价格为每股6.93元，总金额为6500万元。

　　不过，九鼎系的出资是有条件的。同日(2013年2月7日)，九鼎系与车头制药，以及车头制药的实际控制人陈世干、陈恬、李廉英等(以下称实际控制人)，签订补充协议。

　　车头制药及其实际控制人承诺，车头制药2012年至2015年的净利润分别不低于6400万元、6830万元、7170万元、7530万元，如果车头制药未实现承诺业绩，九鼎系有权要求车头制药的实际控制人以现金补偿。

　　值得注意的是，车头制药年报显示，2013年和2014年归母净利润分别约为6570.75万元、1404.98万元均未达承诺业绩，特别是2014年只达到了承诺业绩的19.6%。

　　　　如果按照原定协议，现金补偿金额的计算公式是：现金补偿金额=甲方的投资款6500万元×(1-实际实现的业绩÷承诺的业绩指标)，车头制药的实际控制人可能要赔上不少钱。

　　不过，车头制药的实际控制人用一份协议拯救了自己的“钱包”——以股替钱。2014年8月9日(上述协议1年半以后)，九鼎系与车头制药、车头制药的实际控制人签订补充协议二。协议二约定，车头制药的实际控制人，应在车头制药向新三板提交挂牌申请前，向九鼎系无偿转让约144.23万股，则业绩承诺的补偿义务履行完毕。

　　值得特别关注的是，补充协议二还约定：如果车头制药没有在2015年12月31日前，提交发行上市申报材料并获得受理，或车头制药2016年12月31日前没有完成A股挂牌上市，或出现任何对车头制药A股上市造成实质性障碍的变化，则九鼎系有权要求车头制药的实际控制人，购买九鼎系所持有车头制药的股份。

　　2014年8月，车头制药的实际控制人，与九鼎系签订无偿转让股权协议，转让约144.23万股，占当时车头制药总股份的1.71%。

　　不过，车头制药并没有在2016年12月31日前完成A股挂牌上市。

　　再一次的对赌失败使车头制药陷入一个尴尬的处境：外部投资者失望于企业业绩不达标、没按时上市的状况，希望车头制药回购股份来退出。

　　这次，车头制药实际控制人花了大笔钱来履行协议了吗？

　　并没有，另一份协议拯救了实际控制人的“钱包”。

　　或许是为了给外部投资者寻找一个退出的途径，车头制药于2017年8月18日公告，接受上市辅导备案。

　　“巧合”的是，2017年10月25日，九鼎系与车头制药、车头制药的实际控制人签订补充协议三。协议三约定自车头制药向证监会报送上市申报材料并获受理之日起，九鼎系同意车头制药、车头制药的实际控制人不再承担补充协议二规定的股份回购义务。

　　对此，一位上市公司高管对记者表示，“如果公司上市后还存在对赌协议，会给股民的利益带来不确定性，因此证监会是不支持的。所以申报IPO之前，企业都会解除对赌协议。”

　　记者向车头制药询问协议二中回购股份可能付出的金额，及上市不成功后所面临的风险、是否存在对赌上市的“抽屉”协议，截至记者发稿，车头制药尚未进行回复。

　　营业收入连续增长

　　而生产人员连续下降

　　除此之外，车头制药还有一点值得我们注意。

　　申报稿和年报显示，车头制药2014年至2017年的营业收入连续增长，分别约为6.29亿元、6.65亿元、7.51亿元、8.08亿元，增长率为5.69%、12.94%和7.61%，2017年的营业收入相较2014年增长了28.46%。

　　　　与之相对，同期车头制药的生产人员却呈减少趋势。申报稿和年报显示，车头制药2014年初、2014年末、2015年末、2016年末、2017年末的生产人员分别为910人、858人、828人、804人、774人。2017年末车头制药生产人员的人数，相较2014年减少了14.95%。

　　另外，车头制药部分产品的产量增长明显，比如萘普生(钠)2015年至2017年的产量分别为790.41吨、922.16吨、1619.33吨。

　　不过，车头制药机器设备的账面价值并没有明显增长，2015年末、2016年末、2017年末分别约为1.72亿元、1.61亿元、1.62亿元。

　　一位注册会计师对记者表示，“出现这种情况，可能是员工效率明显提升，也有可能机器设备账面价值虽然下降，但因为更新换代导致效率提升，又或者是其他原因。”

　　针对上述疑问，截至发稿，记者并未收到企业回复。