广东星徽精密制造股份有限公司关于部分限制性股票回购完成的公告
我们的公司，以及全体董事会成员，保证公告中所披露的信息都是真实、准确、完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
经过深思熟虑的决定，我们已回购并注销了部分限制性股票共计8,393,000股，占回购注销前公司总股本的1.7834%。这次回购涉及的对象共有37名激励对象，经过剔除重复对象后共计32名。这其中，首次授予的激励对象中，有8名已离职的激励对象持有的2,636,000股股票，以及另外21名因公司层面业绩考核不达标而持有的5,432,000股股票，这两部分股票的回购价格均为3.49元/股，并加上中国同期存款利息。预留授予的激励对象中，有2名已离职的激励对象和另外6名因业绩考核不达标而持有的股票，其回购价格分别为3.22元/股及该价格加上中国同期存款利息。完成这次回购注销的总资金为人民币29,909,413.30元。
接下来是关于我们2022年限制性股票激励计划的相关审批程序概述：
公司通过了关于《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，以及与之相关的考核管理办法和授权董事会的议案。公司的独立董事对于这些议案表示了同意的独立意见。
接着，公司在第四届监事会第十六次会议上，通过了关于激励计划草案、考核管理办法以及激励对象名单核实的议案。监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，确认了激励对象名单。之后，公司对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了公示，期间未收到任何异议或反馈。
在完成了必要的公示程序后，公司于巨潮资讯网披露了关于激励计划内幕信息知情人的股票买卖自查报告。在随后的第十七次会议上，董事会通过了关于调整激励对象名单及授予数量的议案，以及关于向激励计划激励对象授予限制性股票的议案。独立董事对此表示了同意的独立意见，认为授予条件已经满足，激励对象合法有效，授予日符合相关规定。最终，董事会确定了授予日，向激励对象授予了共计23,600,000股限制性股票。
在《授予第一类限制性股票登记完成公告》（公告编号：2022-114）中，我们获悉，由于部分激励对象在资金缴纳过程中遇到难题，本次激励计划的实际授予情况有所调整。其中，一名原激励对象因资金问题自愿放弃其获授的全部10万股第一类限制性股票，实际授予的激励对象人数为27人，股票数量为1600万股。授予价格为每股3.49元，上市日期定于2022年7月1日。
在监事会第二十三次会议上，《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》获得通过。此次决议涉及因个人原因离职的任雪山先生，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的30万股第一类限制性股票。公司独立董事对此表达了支持的独立意见，监事会也发表了核查意见。
随后，在监事会第二十四次会议上，又审议通过了回购注销部分限制性股票的议案，因李泽苧女士的个人原因离职，公司计划回购其已获授但尚未解除限售的40万股第一类限制性股票。同样，这一决议得到了公司独立董事的肯定及监事会的核查意见。
在监事会第二十七次会议上，《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》获得通过。公司独立董事认为预留授予条件已经满足，激励对象主体资格合法有效，预留授予日也符合相关规定。监事会对本次授予的激励对象名单进行了详细核实并发表了意见。
在《预留授予第一类限制性股票登记完成公告》（公告编号：2023-098）中，又有1名激励对象因资金问题减少认购其获授的部分第一类限制性股票10万股。实际预留授予并登记的激励对象总人数为7人，股票数量为55万股，授予价格为每股3.22元，上市日期为2023年6月16日。
公司还召开了数次会议，针对首次授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期、回购注销等事项进行了审议。其中，《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》多次被审议通过，涉及多名因个人原因离职的激励对象和大量的股票数量。每一次的回购注销都经过了监事会和独立董事的核查与审批。
最新的公告（公告编号：2024-002）显示，在监事会第七次会议上，再次审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。这次决议涉及到更多的激励对象和股票数量，公司将会按照相关程序和规定进行操作，确保整个过程的公正、透明和合法。一、引言
公司近日公布了一系列关于限制性股票激励计划的调整动作，其中涉及到了部分激励对象的离职以及相应的股票回购注销事宜。这一决策源于公司严格的激励计划规定，当激励对象因个人原因离职时，其未解除限售的限制性股票将由公司进行回购注销。
二、详细情况
1. 离职激励对象与股票回购注销
在公司的最新一轮激励计划中，有数名激励对象因个人原因离职。这些人员已不符合激励计划中有关激励对象的规定，因此公司决定回购注销他们已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。涉及的数量达到数千万股。
2. 回购注销的原因及数量解析
根据《激励计划》的规定，当激励对象合同到期不再续约或主动辞职时，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，但已获授但尚未解除限售的股票将由公司以授予价格进行回购注销。此次涉及离职的激励对象人数及股票数量均较多，因此公司做出了相应的决策。
3. 业绩考核与解除限售条件
公司的限制性股票激励计划与业绩考核紧密挂钩。在首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期，公司需满足特定的业绩考核目标，包括营业收入和净利润的增长率。若公司业绩未达到预定目标，所有激励对象的限制性股票均不得解除限售，将由公司进行回购注销。
最新公布的财务数据显公司2023年的营业收入和净利润未达到《激励计划》中的业绩考核指标，因此公司层面解除限售系数（M）为0，意味着未能达到解除限售条件。基于此，公司对部分激励对象的限制性股票进行了回购注销的决定。
三、总结与前瞻
公司的这一系列动作体现了其严格遵循《激励计划》的精神，确保激励制度与公司业绩紧密相连。未来，公司将继续以业绩为导向，不断完善激励机制，推动公司的长期稳定发展。对于离职的激励对象，公司也将按照既定规则进行操作，确保公司的利益和股东的权益不受影响。二、限制性股票回购注销的价格及定价依据
根据公司的《激励计划》第八章相关规定，一旦激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，公司将以授予价格进行回购注销。具体地，首次授予激励对象的回购价格为每股3.49元，而预留授予激励对象的回购价格为每股3.22元。
在解除限售期内，如果公司的业绩未达到预定的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票都将不得解除限售，同样由公司以授予价格加上中国同期存款利息之和进行回购注销。
公司对首次授予的21名激励对象（包括已离职的4名）已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票5,432,000股进行回购注销，回购价格按照每股3.49元加上中国同期存款利息计算；对预留授予的6名激励对象（包括已离职的1名）已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票250,000股进行回购注销，回购价格则为每股3.22元加上中国同期存款利息。
三、回购注销限制性股票的资金来源及完成情况
本次用于回购限制性股票的资金总额为人民币29,909,413.30元，资金来源为公司自有资金。公司已经就本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并获得了《验资报告》（CAC 赣验字20240001号）。
审验结果显示，截至2024年12月2日，星徽股份已支付32名股权激励对象的回购注销款人民币2,990.94133万元。其中，减少股本人民币839.30万元，减少资本公积人民币2,081.0820万元，增加财务费用70.55933万元。所有回购注销款均以货币形式支付。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事项已办理完成。
四、股本结构在回购注销后的变化
完成回购注销后，公司的总股本将由470,609,663股变更为462,216,663股。这次回购注销并不会导致公司控股股东及实际控制人的变更，公司的股权分布仍满足上市条件。具体的股本结构变动如下：
本次变动前：
有限售条件股份：数量（股）为股份总数的大部分，比例较高；股权激励股占一定比例。
无限售条件股份：占比较小。
股份总数：为公司的总股本。
本次变动后：由于进行了限制性股票回购注销，以上股份数量和比例将发生相应变化。变动情况如下：高管锁定股数量不变；首发后限售股数量不变但比例上升；股权激励股数量减少导致比例大幅下降；无限售条件股份比例上升；总股本减少。具体的股份数量和比例变动已在文中详细列出。最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。关于本次回购注销限制性股票对公司的影响
尊敬的股东及投资者们：
广东星徽精密制造股份有限公司在此郑重公告，公司将依照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对回购注销的股份进行相应的会计处理。具体的股份支付费用对公司净利润的影响，将会以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销部分限制性股票，是公司为了更优化股权结构、维护股东权益而采取的行动。我们明确，此次行动不会对公司的财务状况和运营成果造成显著影响，也不会影响到我们勤勉尽职的管理团队的工作。相反，这一决策将进一步稳定公司的股权架构，为公司的长远发展打下坚实的基础。
我们的管理团队将继续履行他们的职责，秉持对股东的承诺，尽全力为公司创造价值，为股东带来更大的回报。我们坚信，公司的未来在全体员工的共同努力下将更加光明。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会