东旭B：东旭光电科技股份有限公司关于公司对外

　　一、对外投资概述

　　【、】科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东旭光电”)于 2019 年 8 月 16 日与英国曼彻斯特大学(The Universityof Manchester，以下简称“曼大”)、曼大电子工程系项目团队(以下简称“项目团队”)、英国 IP Group 公司(IP2IPO PORTFOLIO L.P，以下简称“IP2IPO”)共同签署了《股东协议》，共同投资英国 RIPTRON LIMITED(以下简称“RIPTRON”或“目标公司”)，开展与曼大及其项目团队的深度合作，致力于悬浮石墨烯传感芯片产品的研发和商业化应用推广，进一步完善公司在石墨烯领域的产业布局，延伸公司在石墨烯业务领域的高端应用。

　　公司董事长根据《公司章程》的相关规定，批准了《股东协议》的签订。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方的基本情况

　　(一)英国曼彻斯特大学

　　英文名称The UniversityofManchester

　　住所英国曼彻斯特牛津路，邮编M13 9PL

　　曼彻斯特大学，是一家英国皇家注册机构(注册号 RC 000797)且获得豁免的慈善教育机构。曼大拥有近 200 年的历史，并通过多年的科研积累以及不断的科技创新，在众多工程和人文领域取得了丰硕的成果，曼彻斯特大学现任及过往教职员和学生有 25 位诺贝尔奖得主，包括 2010 年因发现和表征石墨烯获得当年诺贝尔物理学奖的两位曼大教授。作为石墨烯的发源地，曼大拥有全球第一家石墨烯专门研究机构-英国国家石墨烯研究院(NGI)，，曼进材料研究院。曼大和曼彻斯特代表了石墨烯的发源、发展和未来。

　　(二)曼大电子工程系项目团队

　　曼大电子工程系项目团队成员

　　Massimiliano Migliorato，Dr Max Migliorato 博士是曼彻斯特大学电气与电子工程学院的高级讲师。他的研究重点是新电子材料的理论建模和应用。 Max发表了 50 多篇关于这些主题的学术文章，会议论文集和书籍章节。Max是悬浮石墨烯技术的学术发明者，并在曼彻斯特大学提交的一项相关专利中命名。

　　RakeshK uma r，是曼彻斯特大学电气与电子工程学院的助理研究员，他于2019 年 2 月获得曼彻斯特大学博士学位。他专注基于悬浮石墨烯阵列的生物传感器和气体传感器的开发和可扩展制造。 Rakesh是悬浮石墨烯气体传感器技术的学术创始人之一，拥有丰富的石墨烯制造专业知识。Rakesh 在剑桥大学获得微纳技术硕士学位，并获得印度查谟大学电子学硕士学位(金牌得主)。

　　Umberto Monteverde，是一名电子工程师，曾在 2010 年到 2013 年师从 Max Migliorato 攻读博士学位。他是悬浮石墨烯技术的发明者之一。

　　(三)IP2IPO 公司

　　英文名称IP2IPO PORTFOLIO L.P。

　　住所伦敦沃尔布鲁克楼，EC4N 8AF

　　IP2IPO 公司是一家英国知识产权投资公司，它的总部在伦敦，并在伦敦证券交易所上市，是富时 250 指数的一个组成部分。该公司早期支持过 MaxMigliorato 博士的研究。

　　公司与上述合作方均不存在关联关系。

　　三、目标公司基本情况及协议主要内容

　　(一)目标公司基本情况

　　公司名称RIPTRON LIMITED

　　公司住所英国曼彻斯特格拉夫顿街 46 号，c/o UMI3， CTF， M13 9NT.UK

　　公司业务气体传感器产品的开发和批量制造

　　最近一年又一期财务数据RIPTRON 于 2019 年 5 月 16 日成立，尚无相关数据。

　　(二)目标公司股权结构

　　　　(三)协议主要内容

　　1、东旭光电将于 2019 年 10 月 31 日前向 RIPTRON 增资 17.50 万英镑；之后根据《股东协议》约定的交付物，即相关传感芯片和终端产品以及根据《股东协议》约定的交付日，即 2019 年 11 月 30 日，东旭光电将在交付日后的 45 个工作日内向 RIPTRON 增资 76.80 万英镑。出资方式为自有资金出资。

　　2、东旭光电依次完成两笔跨境支付后，曼大根据与目标公司 RIPTRON 签订的《知识产权许可协议》及《知识产权转让协议》，将相关知识产权独家授权和转让至 RIPTRON。 东旭光电共同在中国投资成立由东旭光电控股的合资公司对 RIPTRON 交付的芯片和终端产品进行生产制造和销售。各方同意 RIPTRON 向该制造基地授予专利和专有技术在大中华地区的排他性授权。

　　3、在曼大将知识产权转让给 RIPTRON 且全部增资完成后，RIPTRON 将和东旭光电共同在中国投资成立由东旭光电控股的合资公司对 RIPTRON 交付的芯片和终端产品进行生产制造和销售。各方同意 RIPTRON 向该制造基地授予专利和专有技术在大中华地区的排他性授权。

　　4、在全部增资完成后，董事会将由 5 名董事组成，负责 RIPTRON 的总体监督和管理。曼大可在完成知识产权转移后指定一名董事，东旭光电可在两次增资完成后指定两名董事，每位持股在 5%以上的创始人都有权利被任命为公司董事。

　　5、除法律法规或监管机构要求外，协议签署各方应履行保密义务。

　　6、RIPTRON 的账目将按照适用于英国的法律、会计准则等相关规则编制。

　　四、投资合资企业的目的、风险及对公司的影响

　　本次《股东协议》约定交付的石墨烯产品为硅晶圆悬浮石墨烯传感阵列芯片和两个相关气体传感器件，属于悬浮石墨烯技术的基础材料和终端应用。悬浮石墨烯技术，极大程度上保证了单层碳原子层的电子移动速率和传感特性，可最大程度发挥单层石墨烯在裸露环境下的传感性能，该技术还具备可操作的化学可修饰性，为选择性多功能传感提供了巨大应用潜力(气体、VOCs 检测、形变、生物医药监测等)。悬浮石墨烯传感芯片属于电子工业和半导体工业的交叉技术领域，具有微型、智能、可选择性等特点，未来可与公司产业形成较好的协同效应。

　　东旭光电年初与曼大签署了曼大石墨烯工程创新中心(GEIC)一级会员协议，使东旭光电成为曼大在石墨烯领域展开全面战略合作的第二个中国民营企业。本次《股东协议》的签署，正式开启了公司与曼大及其项目团队的深度合作，使公司可以借助国际先进的石墨烯技术和先进资源，从学术制高点到产业化综合联动，进一步完善公司在石墨烯产业上的产品布局，加快公司石墨烯业务的发展速度，也为公司与曼大未来共同开发中国及全球石墨烯应用市场奠定了坚实的基础。

　　五、风险提示及其他相关说明

　　上述对外投资尚需河北省发改委、商务厅、外汇管理局等有关部门审核批准后方可执行，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。后续进信息披露刊载于指定信息披露媒体、《证券时报》、《互联网》、、《香港商报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者以公司指定信息披露媒体公告信息为准。

　　六、备查文件

　　《股东协议》

　　特此公告。

　　东旭光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2019 年 8 月 19 日

　　（文章来源【、】研究中心）