晨鸣B：关于以下属公司办公物业资产发行商业房

　　一、基本情况概述

　　为盘活存量资产，拓展融资渠道，公司拟以下属子公司上海鸿泰房地产有限公司所持有的浦江国际金融广场为底层物业资产(以下简称“物业资产”)，通过华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”)设立浦江国际金融广场资产支持专项计划(以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为准)，开展融资工作。本次专项计划的发行方案等涉及发行的相关条件尚需深圳证券交易所备案或审批。

　　公司第八届董事会第三十七次临时会议于2019年5月20日以通讯方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以下属公司办公物业资产发行商业房地产抵押贷款资产支持证券的议案》。

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，本次开展融资事项，不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需经2018年度股东大会审议通过。

　　二、专项计划基本要素

　　1、挂牌场所拟申请在深圳证券交易所挂牌；

　　2、基础资产信托受益权(及其附属权利)；

　　3、产品期限不超过12年，每3年设立开放期，具体各档资产支持证券年限情况以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；

　　4、发行规模不低于42亿元，具体发行规模将在上述额度范围内参考物业资产估值、交易所审批和投资者意见，以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；

　　5、利率以发行市场利率为准；

　　6、募集资金用途拟用于相关监管部门所允许的用途范围，包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金等；

　　7、公司拟担任专项计划的原始权益人、差额支付承诺人、流动性支持机构，具体以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。

　　三、专项计划运作模式

　　1、本公司委托陕西省国际信托股份有限公司(以下简称“陕国投”)设立单一资金信托，指令陕国投将信托资金用于向下属子公司上海鸿泰房地产有限公司发放，最终信托名称，具体信托交付资金金额，信托其他相关费用，信托要素等以最终签署的单一资金信托合同为准。

　　2、公司将持有的全部信托受益权转让给华西证券拟发起的资产支持专项计划，以开展融资相关事宜，具体转让价格及转让交易要素以最终签署的单一资金信托收益权转让协议为准。

　　四、涉及各方基本情况

　　(一)陕西省国际信托股份有限公司

　　1、公司名称陕西省国际信托股份有限公司

　　2、统一社会信用代码91610000220530273T

　　3、公司类型股份有限公司(上市)

　　4、注册资本396401.2846万元人民币

　　5、住所陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座

　　6、法定代表人薛季民

　　7、经营范围资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　(二)华西证券股份有限公司

　　1、公司名称华西证券股份有限公司

　　2、统一社会信用代码91510000201811328M

　　3、公司类型股份有限公司(上市、国有控股)

　　4、注册资本262500.00万元人民币

　　5、住所成都市高新区天府二街198号

　　6、法定代表人杨炯洋

　　7、经营范围许可经营项目证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。(以上项目及期限以许可证为准)。

　　陕国投和华西证券均为非失信被执行人，均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　五、授权事项

　　为保证本次专项计划的发行工作能够有序，高效地进行，董事会拟授权公司管理层，包括但不限于下列事项

　　1、根据中国法律规定、监管机构要求和公司、市场情况，制定、修订及调整本次专项计划的发行方案等涉及发行的相关条件；

　　2、根据中国法律规定、监管机构要求和公司、市场情况，决定本次专项计划相关交易安排的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于发行时间、发行安排、募集资金用途明细、本次专项计划的兑付日、兑付方式等；

　　3、根据中国法律规定、监管机构要求和公司、市场情况，委任或变更本次专项计划的相关参与机构，包括但不限于计划管理人、销售机构、专项计划托管银行、信托受托人、契约型基金管理人、保管银行、监管银行、法律顾问、会计师、评级机构、评估机构等，决定公司签署本次专项计划的相关法律文件；

　　4、授权指定人士就本次专项计划交易安排的相关事项与其他相关各方进行协商和谈判，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、谈判、签署及修改相关法律文件，以及完成相关事项所需的审批，登记，交割等手续。

　　六、专项计划对本公司的影响和意义

　　本次是公司积极探索供给侧结构性改革、推进租赁市场建设的重大创新尝试。本公司通过与专业机构合作，以自持物业资产为基础资产，设立办公物业类产品，募集资金将优先用于偿还公司债务、补充流动资金，有助于公司充分利用自持物业，盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化负债结构，为进一步实现产业运营升级转型提供有利条件。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十日

　　（文章来源东方财富证券研究所）