海控B股：关于全资孙公司股权转让的公告
重要内容提示
交易概述
海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”)以3,000万美元的价格向GLOBALAVIATIONVENTURESLLC(以下简称“GAV”)转让全资孙公司 HainanAirlinesCivilAviationInvestmentLimited(以下简称“HainanAirlines CivilAviation”)54.55%的股权，并以2,500万美元的价格向AzulS.A。(以下简称“Azul航空”)转让全资孙公司HainanAirlinesCivilAviation剩余 45.45%的股权。
本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
特别风险提示
本次交易双方已就股权转让事宜达成共识，后续进展可能存在项目
进度不达预期或受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。
一、交易概述
㈠本次交易基本情况
公司将以3,000万美元的价格向GAV转让全资孙公司HainanAirlinesCivilAviation54.55%的股权，并以2,500万美元的价格向Azul航空转让HainanAirlinesCivilAviation剩余45.45%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有HainanAirlinesCivilAviation股权。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本次股权转让不构成关联交易，不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会在审议此交易事项时，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
二、交易对手方基本情况介绍
㈠GLOBALAVIATIONVENTURESLLC
1。注册地址57RosebrookRoad，NeCanaan，CT06840，Connecticut，UnitedStatesofAmerica
2。法定代表人DavidGaryNeeleman
3。注册资本100美元
4。股东及股权结构
序号 股东名称 出资额(美元) 股权比例(%)1 David Gary Neeleman 100 100.00合计100 100.00
㈡AzulS.A。
1。注册地址Av.MarcosPenteadodeUlhoaRodrigues，939,9andar，TorreJatoba，Tamboré，CEP06460-040，Barueri，S？oPaulo，Brazi
2。法定代表人JohnRodgerson
3。注册资本2,826,011巴西雷亚尔
4。股东及股权结构
序号 股东名称 持股数量(股) 股权比例(%)1United Airlines， Inc。 (Calfinco) 26,995,316 8.32Trip Participaes S.A 25,231,040 7.73David Gary Neeleman 9,694,459 3.04其他上市公司小股东 264,377,394 80.95库藏股 332,981 0.1合计326,631,190 100.0
5。主要财务数据
截至2017年12月31日，Azul航空经审计总资产103.16亿巴西雷亚尔，净资产28.33亿巴西雷亚尔，2017年营业收入77.89亿巴西雷亚尔，净利润5.29亿巴西雷亚尔。
三、出售标的基本情况
㈠公司名称HainanAirlinesCivilAviationInvestmentLimited
㈡注册地址Room804，AdmiraltyCentreToer1,18HarcourtRoad，HongKong。
㈢法定代表人李能
㈣注册资本4.32亿元港币
㈤经营范围投资控股公司
㈥股东及股权结构
序号 股东名称 出资额(亿元港币) 股权比例(%)1海南航空(香港)有限公司 4.32 100.00合计4.32 100.00
㈦主要财务数据
该公司为公司全资子公司海南航空(香港)有限公司的全资子公司，其底层资产为AtlanticGateay，SGPS，Lda。(以下简称“AG公司”)20%的股权和35.6%的经济利益，对应TransportesAereosPortugueses，SGPS，S.A。(以下简称“TAP航空”)9%股权。
截至2017年12月31日，TAP航空经审计总资产16.54亿欧元，净资产-4.76亿欧元；营业收入29.8亿欧元，净利润0.23亿欧元。
截至2018年6月30日，TAP航空经审计总资产20.28亿欧元，净资产-5.81亿欧元；营业收入15.3亿欧元，净利润-0.89亿欧元。
四、本次交易的主要内容和定价政策
㈠转让方海南航空(香港)有限公司
㈡受让方GLOBALAVIATIONVENTURESLLC、AzulS.A。
㈢股权转让金额及定价政策
根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的估值报告(中威正信评报字(2019)第1001号)，TAP航空评估值为60,995万美元。HainanAirlinesCivilAviation持有的AG公司股权对应评估值为5,490万美元。参考上述评估值，经各方友好协商，海南航空(香港)有限公司同意以总计5,500万美元转让HainanAirlinesCivilAviation全部股权。本次交易定价公允、合理。
㈣支付方式及期限
正式合同签约当天以现金支付。
㈤交割安排
协议签署并支付全款当日向香港公司注册机构提交股权转让申请。
五、对公司的影响情况
本次交易后，公司将不再持有HainanAirlinesCivilAviation股权，将对公司当期损益产生积极影响，具体数据请以经审计的财务报表为准。本次股权转让有利于公司优化资产结构，保持资产良好流动性；有利于公司集中资金优势，聚焦主营业务发展。不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件目录
㈠董事会决议；
㈡股权转让协议；
㈢TAP航空估值报告。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十五日
(DF358)