苏威孚B：关于公司对外投资的公告
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
为加速培育公司新的业务增长点，加快公司转型升级，公司管理层经过审慎调研和讨论，认为燃料电池膜电极和石墨双极板作为燃料电池核心零部件，具有较高的技术壁垒和附加值，是公司转型升级的良好载体。为此，公司拟在丹麦设立SPV公司(全资子公司)，收购由FCCTApS。公司持有的丹麦IRDFuelCellsA/S(以下简称“IRD”)66%的股权，折合726万欧元(IRD公司估值1100万欧元)。
(二)董事会审议情况
1、公司第九届董事会第四次会议于2019年3月26日召开，会议审议通过了(9票同意、0票反对、2票弃权)《关于公司对外投资的议案》。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次对外投资事项尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。
3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称FCCTApS。
2、企业类型PrivateLimitedCompany
3、注册地Odense，Denmark
4、CVR号码39952270
5、法定代表人李骁
6、主要经营业务情况
FCCTApS。是武汉众宇动力系统科技有限公司(以下简称“武汉众宇”)2018年10月18日在丹麦全资设立的SPV公司，FCCTApS。公司全资收购丹麦IRD公司的股权。
7、股东武汉众宇的基本情况
(1)公司名称武汉众宇动力系统科技有限公司
(2)企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
(3)统一社会信用代码914201005749431477
(4)法定代表人李骁
(5)注册资本人民币1362.6155万元
(6)成立日期2011年06月13日
(7)注册地址武汉经济技术开发区振华路21号
(8)主要经营业务情况
众宇动力致力于系统及氢能相关技术的开发和商业化推广，在燃料电池工业领域有近10年的研究和开发经验，并拥有燃料电池系统核心技术和专利。
8、【、】与众宇动力及其子公司不存在关联关系。
9、经查询“信用中国”网站，众宇动力及其子公司均非失信责任主体。
三、拟收购的标的公司的基本情况
1、公司名称IRDFuelCellsA/S
2、企业类型PublicLimitedCompany
3、注册地Odense，Denmark
4、CVR号码14689605
5、IRD公司性质及业务
丹麦IRD公司成立于1990年，致力于燃料电池部件的研发和生产，重点产品包括膜电极(MEA)和石墨复合双极板(BPP)。IRD公司拥有世界一流的研发团队，经过多年的产品研发，掌握了膜电极和石墨复合双极板先进制备技术，为燃料电池用户提供先进可靠的产品和强大的技术支持。IRD公司在燃料电池领域拥有多项专利，专利领域涉及膜电极、双极板。IRD公司目前在全球范围内有两个生产基地，一个位于丹麦总部，另一个位于美国新墨西哥州，IRD公司全球化布局为稳定生产和及时供货提供了强有力的保证。IRD公司在欧洲、美国和中国等地区拥有稳定的技术合作伙伴和客户资源，其产品得到国内外客户的认可。
四、授权董事长办理投资设立SPV公司及收购FCCTApS。公司持有的IRD公司股权的相关事宜(包括但不限于正式投资协议等在内的相关法律文件的签署)。
1、拟在丹麦设立SPV公司的相关事项；
2、由拟设立的SPV公司收购FCCTApS。公司持有的IRD公司66%股权的相关事项；
3、包括但不限于正式投资协议等在内的相关法律文件的签署；
4、就此海外投资项目向政府有关部门办理投资审批程序；
五、主要投资内容
1、IRDFuelCellsA/S公司估值1100万欧元；
2、威孚高科拟通过在丹麦设立SPV公司(注册资本为壹万欧元)从FCCTApS。公司收购其持有的IRD公司66%的股权，折合726万欧元。
3、出资方式公司以现金方式出资。
4、资金来源自有资金。
六、本轮对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、作为下一代电池技术，燃料电池拥有能量密度与储能时间两大优势，燃料电池在使用过程中只产生水，不会产生其他任何污染，燃料电池是最理想的储能装置，是未来终极电池解决方案。公司拟通过收购IRD公司股权，实现对IRD公司的控股，能够快速进入燃料电池核心零部件领域，有利于提升公司在新兴市场的竞争力，符合公司发展战略，为公司持续、快速、健康发展，实现转型升级奠定良好的基础。
2、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
3、本次对外投资可能会面临一定的市场风险及经营管理风险，公司将充分关注行业及市场的变化，发挥自身优势，积极防范并化解各类风险。
4、燃料电池属于高科技领域，技术发展日新月异，其产品持续创新存在风险，收购股权后，公司将整合研发资源和技术协同，持续引进新技术和过程技术以保持技术领先，防范风险。
七、独立董事意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司独立董事制度等有关规定，作为公司第九届董事会的独立董事，我们审阅了关于公司对外投资事项的相关资料，现发表独立意见如下
为了加速培育公司新的业务增长点，公司拟决定通过在丹麦设立SPV公司(全资子公司)收购由FCCTApS。公司持有的丹麦IRD公司66%的股权。公司拟通过收购燃料电池部件的研发和生产商IRD公司股权，实现对IRD公司的控股，能够使公司快速进入燃料电池核心零部件领域，有利于提升公司在新兴市场的竞争力，符合公司发展战略，为公司持续、快速、健康发展，实现转型升级奠定良好的基础。公司本次投资的决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。，一致同意公司本次对外投资事项。
八、监事会意见
经审核我们认为公司本次对外投资事项，符合公司发展战略，该项目也是公司实现转型升级的良好契机，有利于公司长远发展。我们对此事项无异议。
九、其他
公司将按规则要求及时披露对外投资事项的后续进展情况。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第四次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二○一九年三月二十八日