深物业B：关于签署《还款协议书》的公告

　　特别提示

　　1.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.该还款协议对公司本年度经营成果无重大影响。

　　一、协议签署概况

　　2019年2月26日，深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“我司”、“本公司”、“公司”、“丙方”)与深圳市荣耀房地产开发有限公司(以下简称“甲方”)、深圳市心海荣耀房地产开发有限公司(以下简称“乙方一”)、深圳市心海控股有限公司(以下简称“乙方二”)签订了《还款协议书》(注乙方一、乙方二合称“乙方”)。

　　二、协议各方基本情况

　　1.公司名称深圳市荣耀房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码91440300689405031F

　　公司类型有限责任公司

　　法定代表人杨先学

　　公司地址深圳市龙华新区观澜街道桂花路217-2

　　注册资本1000万元人民币

　　成立日期2009年6月2日

　　经营期限至2029年06月02日

　　经营范围在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业(具体项目另行申报)；的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)、自有物业租赁

　　股权结构目前四川信托有限公司持有其70%的股权，深圳市心海荣耀房地产开发有限公司持有其30%的股权

　　关联关系2019年2月26日我司已与交易对方签署股权转让协议，待工商变更手续完成之后，我司将持有该公司69%股份，该公司将成为我司控股子公司

　　类似交易关系最近三年公司与该合同方未发生类似交易情况

　　2.公司名称深圳市心海荣耀房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码91440300MA5DCL3R0A

　　公司类型有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人杨先学

　　公司地址深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心B4406

　　注册资本3000万元人民币

　　成立日期2016年5月13日

　　经营期限永续经营

　　经营范围投资兴办实业(具体项目另行申报)；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)

　　股权结构深圳市心海城市更新集团有限公司持有其100%的股权，深圳市心海控股有限公司持有深圳市心海城市更新集团有限公司100%股权。心海控股为心海荣耀的实际控制人

　　关联关系与我司不存在关联关系

　　类似交易关系最近三年公司与该合同方未发生类似交易情况

　　3.公司名称深圳市心海控股有限公司

　　统一社会信用代码91440300MA5DDC3T82

　　公司类型有限责任公司

　　法定代表人张腾鸿

　　公司地址深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心B4405

　　注册资本10000万元人民币

　　成立日期2016年5月26日

　　经营期限永续经营

　　经营范围投资兴办实业；房地产开发

　　股权结构深圳市博伦沃德投资有限公司和深圳市正恒实业有限公司各持股50%

　　关联关系与我司不存在关联关系

　　类似交易关系最近三年公司与该合同方未发生类似交易情况

　　履约能力分析心海控股成立于2001年，经过多年发展已成为以地产和金融为双核心、总资产规模逾100亿元人民币的大型集团公司，下辖有心海置业集团、心海城市更新集团、心海商业集团以及心海文化传媒、上海济海投资等公司，业务涵盖地产、金融、文化、商业等领域，该公司在深圳有多个房地产开发项目，信用状况良好

　　为本协议实施的保证，心海控股将提供深圳市心海投资发展有限公司、深圳市城建物业管理有限公司、深圳市量宏实业有限公司(主要资产包括深国投宝安购物广场1栋101、201、301)及深圳市深国投天成投资有限公司作出的不可撤销的连带责任担保函

　　三、协议的主要内容

　　甲方深圳市荣耀房地产开发有限公司

　　乙方一深圳市心海荣耀房地产开发有限公司

　　乙方二深圳市心海控股有限公司

　　丙方深圳市物业发展(集团)股份有限公司

　　鉴于

　　1、甲方是一家依据中国法律于2009年6月2日注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币1000万元，根据深圳市规划和国土资源委员会《2016年深圳市城市更新单元计划第六批计划》，甲方系蚌岭片区城市更新单元(以下简称“项目”)的申报主体。项目计划分两期开发，具体范围见附件一《项目一期、二期范围图》。

　　2、截至本协议签订之日，甲方合计向乙方及其关联公司支付借款人民币壹拾叁亿玖仟零陆拾万肆仟玖佰贰拾贰元伍角壹分(小写￥1,390,604,922.51元)，前述借款目前全部未偿还。

　　3、乙方一系甲方股东，乙方一与丙方于2019年2月签署了《股权转让协议》(编号【(2019)深物业合字第13号】)，约定乙方将其持有的甲方69%股权转让给丙方，双方共同合作进行项目开发。

　　为切实保障甲方债权及丙方投资权益，确保项目城市更新及开发建设相关工作顺利开展，本协议各方经友好协商一致，达成本协议，以资共同遵守。

　　(一)借款基本情况

　　1.1 借款金额各方共同确认，截至本协议签订之日，乙方及其关联公司合计收到甲方借款人民币壹拾叁亿玖仟零陆拾万肆仟玖佰贰拾贰元伍角壹分(小写￥1,390,604,922.51元)(见附件二《借款情况明细》)前述借款均未偿还。

　　1.2 借款利息各方共同确认，上述借款为无息借款，但根据本协议约定需要支付利息的情况除外。

　　1.3 连带还款责任乙方承诺，乙方就其各关联公司(关联公司范围具体见附件二《借款情况明细》)欠付甲方的借款承担连带还款责任。

　　(二)还款安排

　　2.1 乙方一、丙方确认，《股权转让协议》项下的暂定股权收购价款为人民币伍亿零捌佰万元(小写￥508,000,000.00元)。乙方一同意，丙方根据《<股权收购框架协议>之第二补充协议》已向乙方一支付的订金人民币壹亿元(小写￥100,000,000.00)外，剩余人民币肆亿零捌佰万元(小写￥408,000,000.00元)股权收购价款由丙方直接支付给甲方，用于冲抵乙方及其关联方对甲方的欠款。

　　2.2 结合项目拆迁进度，乙方应在拆迁阶段过程中向甲方清偿欠款，其中第一笔清偿欠款金额为人民币壹亿元(小写￥100,000,000.00元)，第二笔清偿欠款金额为人民币肆亿元(小写￥400,000,000.00元)，第三笔在项目全部拆迁完毕3个月内清偿欠款金额为人民币壹亿捌仟贰佰陆拾万肆仟玖佰贰拾贰元伍角壹分(小写￥182,604,922.51元)，合计应清偿欠款陆亿捌仟贰佰陆拾万肆仟玖佰贰拾贰元伍角壹分(小写￥682,604,922.51元)。为避免争议，本协议第2.1条约定的还款不计入本条及第2.3条约定的还款金额。

　　2.3 剩余人民币叁亿元(小写￥300,000,000.00元)欠款(具体金额以届时实际未归还欠款金额为准)乙方应在本项目拆迁完毕日(以完成项目范围内全部物业搬迁补偿安置协议签订为准)起3个月内清偿完毕。经与甲方、丙方协商一致，可延长至项目拆迁完毕日起一年内全部清偿完毕，但应自拆迁完毕之日起至全部借款清偿完毕之日止以11%的年利率(日利率为年利率/360)按日计算应向甲方支付的借款利息。乙方应在达成延期还款的书面合意后5个工作日内支付自拆迁完毕之日起至达成延期还款合意之日止的借款利息，此后乙方应每3个月支付一次利息，直至全部借款清偿完毕。

　　2.4 基于本协议第2.2条、第2.3条约定的还款义务及其违约责任，乙方向甲方支付的资金，用于支付违约金、利息(如有)，剩余部分按照当期还款本金优先于逾期还款本金、逾期还款时间短的本金优先于逾期时间长的本金的原则还本。

　　(三)承诺与保证

　　3.1 乙方承诺，本协议第一条及本协议附件二《借款明细表》中的借款情况真实有效，如存在本协议签订时乙方及其关联公司所欠甲方的其他未在本协议中披露的款项，乙方应在收到甲方还款通知之日起5个工作日内一次性还款。

　　3.2 乙方保证在本协议签订后，将本协议内容通知各借款关联公司，并负责协调各关联公司，统一由乙方向甲方还款。

　　3.3 作为本协议第1.3条、第2.3条等条款实施的保证，乙方承诺，甲方与四川信托有限公司《贷款合同》(合同编号SCXT2018(DXT)字第2号-3)项下还款义务履行完毕后，乙方须在办理解除甲方30%股权质押手续和1%股权赎回手续的将该部分共31%股权质押给丙方或丙方指定的金融机构。

　　3.4 作为本协议实施的保证，乙方提供深圳市心海投资发展有限公司、深圳市城建物业管理有限公司、深圳市量宏实业有限公司(主要资产包括深国投宝安购物广场1栋101、201、301)及深圳市深国投天成投资有限公司作出的不可撤销的连带责任担保函(见附件三《不可撤销的连带责任担保函》)。

　　3.5 乙方同意，甲方与四川信托有限公司《贷款合同》(合同编号SCXT2018(DXT)字第2号-3)项下还款义务履行完毕后，若乙方及其关联方欠付甲方的借款仍未完全清偿，乙方应在四川信托有限公司释放《贷款合同》项下担保物及其他担保措施当日以上述被释放的担保物、担保措施或其他等值担保物为乙方履行本协议项下还款义务、违约责任向甲方提供担保并办理完毕相关抵押、质押手续。

　　(四)违约责任

　　4.1 本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务的，应当依照法律和本协议的规定承担责任并赔偿守约方造成的损失。

　　4.2 出现下列任一情形时，视为乙方构成违约

　　4.2.1 未按期足额归还借款本息；

　　4.2.2 转移资产、抽逃资金以逃避债务；

　　4.2.3 经营和财务状况恶化，无法清偿到期债务，或卷入或即将卷入重大诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，影响或损害甲方本协议项下权益；

　　4.2.4 所负的任何其他债务已影响或可能影响本协议项下对甲方义务的履行； 4.2.5在协议有效期内，实施承包、租赁、合并、兼并、合资、分立、联营、股份制改造等改变经营方式或转移经营机制的行为，已经影响或损害甲方在本协议项下的权益；

　　4.2.6 违反本协议其他约定义务以及陈述和保证。

　　4.3 保证人出现以下情形，乙方未提供符合甲方要求的新的担保，视为乙方违约(本协议第3.5款项下担保物被四川信托释放后参照适用下述约定)

　　4.3.1 承包、租赁、合并、兼并、合资、分立、联营、股份制改造、破产、撤销等情形，足以影响保证人承担连带担保责任的；

　　4.3.2 未经甲方同意向第三方提供担保的；

　　4.3.3 丧失或可能丧失担保能力的；

　　4.3.4 转移主要资产或主要资产符合办理抵押、质押手续拒不办理、将释放的担保物先抵押给第三方的；

　　4.3.5 相关抵押人、出质人处分抵押、质押财产，抵押、质押财产损毁、灭失、价值减少后未及时恢复价值、提供甲方认可的其他担保或按照抵押、质押合同约定处理的。

　　4.3.6 保证合同约定的其他违约情形。

　　4.4 乙方未按照本协议约定的还款日期还款的，应以逾期未还款金额为基数，自逾期未还款日起至归还日止，按照年利率11%的标准按日向甲方支付逾期还款违约金。

　　4.5 乙方未按照本协议约定履行还款义务超过5个工作日的，甲方、丙方有权根据《<股权收购框架协议>之第二补充协议》等相关协议约定停止支付拆迁服务费、停止提供借款或采取其他措施，由此给甲方、丙方造成的一切损失及乙方的相关违约责任由乙方承担。

　　4.6 本协议签订后，如发现乙方未在附件二《借款明细表》中列举的乙方及其关联公司所欠甲方债务，乙方应当在收到甲方还款通知之日起5个工作日内一次性还款，支付该部分借款11%的违约金。逾期还款的，按照本协议第4.4款之约定处理。

　　4.7 乙方一、乙方二作为共同还款人，连带承担本协议项下的还款义务及违约责任，丙方可向乙方一、乙方二中任意一方要求还款及要求承担违约责任。

　　4.8 乙方未能按照本协议第3.5款之约定协调各关联方提供担保的，应立即偿还借款本息，不论甲乙双方是否按照本协议第2.3款之约定延长还款期限。

　　四、签署协议对公司的影响

　　本次签署还款协议书，将有利于进一步理清我司收购的荣耀房地产公司与其关联方之间的资金往来和借款，为下一步项目开发做好充分准备，合同对方经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，且为保证本协议的实施，对方还需提供其主要子公司作出的不可撤销的连带责任担保函，本次签署《还款协议书》风险可控，有利于项目公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益诉求。本次签署《还款协议书》事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。

　　五、相关审议程序

　　本公司分别于2019年2月2日、2月26日召开了第九届董事会第4次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳市荣耀房地产开发有限公司69%股权并为其提供担保的议案》，详细内容请投资者查阅相关公告。

　　六、其他说明

　　本次签署《还款协议书》不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　七、备查文件

　　1.《还款协议书》

　　2.还款协议书(《项目一期、二期范围图》、《借款明细表》、《不可撤销的连带责任担保函》)

　　特此公告

　　深圳市物业发展(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月27日

　　(DF358)