鄂资B股：关于与业绩补偿义务人签署《利润补偿

　　一、《利润补偿协议之补充协议》签署的基本情况

　　内蒙古【、】资源股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)拟向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(以下简称“业绩补偿义务人”或“乙方”)发行股份购买其持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司14.06%的股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于业绩承诺与补偿的相关要求，公司与业绩补偿义务人进行了业绩补偿安排，针对采矿权资产评估过程中的盈利预测作出业绩承诺，并于2018年11月21日签署《利润补偿协议》。

　　经协商一致，各方同意对上述《利润补偿协议》的部分条款进行修改。根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，各方本着平等、自愿的原则于2019年2月28日签署了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司利润补偿协议之补充协议》(以下简称“《利润补偿协议之补充协议》”)。本事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

　　二、《利润补偿协议之补充协议》的主要内容

　　1、《利润补偿协议》第3.3条原为“乙方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数(指甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的3.1款中所列的每一矿业权资产实现的扣除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数)不低于人民币合计154,510.61万元。”

　　各方同意将上述《利润补偿协议》第3.3条进行修订，修订后的条款如下

　　“利润补偿期间，乙方承诺实现的各年扣除非经常性损益净利润(以下简称”承诺净利润“)即为3.2款表格中所述的各年预测净利润。”

　　2、《利润补偿协议》第4.1条原为“双方同意，在利润补偿期间年度的年度审计时，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对利润承诺期间内矿业权资产累计实现净利润数的情况按照3.3约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚于甲方相应年度审计报告的出具日。”

　　各方同意将上述《利润补偿协议》第4.1条进行修订，修订后的条款如下

　　“双方同意，在利润补偿期间每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对利润承诺期间内当期矿业权资产扣除非经常性损益后所实现的净利润(以下简称”实现净利润“)的情况进行审计，并对利润补偿期内各期的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间当期矿业权资产实现净利润最终数据，该《专项审核报告》应当与甲方相应年度的年度报告披露。”

　　3、《利润补偿协议》第4.2条原为“双方同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，乙方需就未达到累计承诺净利润数的部分向甲方承担补偿责任。”

　　各方同意将上述《利润补偿协议》第4.2条进行修订，修订后的条款如下

　　“双方同意，利润补偿期间内，标的公司矿业权资产各期实现的净利润以专项审核意见为准。如标的公司矿业权资产在利润补偿期间截至每个会计年度期末累计实现净利润未能达到相应年度累计承诺净利润，则乙方应按照本协议约定履行矿业权利润补偿义务。”

　　4、《利润补偿协议》第4.2.2项原为“在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数乙方应补偿股份数=(标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数-标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数)÷标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×乙方通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的本次交易所取得的股份总数。”

　　各方同意将上述《利润补偿协议》第4.2.2项进行修订，修订后的条款如下

　　“将《利润补偿协议》中4.2.2项修改为”在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数乙方当期应补偿股份数=(截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润-截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润)÷标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润的总和×乙方通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的本次交易所取得的股份总数-乙方累计已补偿股份数。

　　在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份数不冲回。

　　5、《利润补偿协议》第5.1.1项原为“在利润补偿期间届满时，甲方聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，该《减值测试报告》应与《专项审核报告》出具。”

　　各方同意将上述《利润补偿协议》第5.1.1项进行修订，修订后的条款如下

　　“在利润补偿期间届满时，甲方聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，该《减值测试报告》应与一利润补偿期间会计年度结束后出具的《专项审核报告》出具。”

　　6、《利润补偿协议》第7.1条原为“甲方应在利润补偿期间年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方的股份方案和/或现金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，乙方应当在该股东大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿额相关议案时回避表决。”

　　各方同意将上述《利润补偿协议》第7.1条进行修订，修订后的条款如下

　　“甲方应在利润补偿期间出具《专项审核报告》及《减值测试报告》之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方的股份方案和/或现金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，乙方应当在该股东大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿额相关议案时回避表决。”

　　7、除本补充协议上述修改以外，原《利润补偿协议》的其他条款继续有效。

　　8、本补充协议生效后，即成为《利润补偿协议》不可分割的组成部分，与原《利润补偿协议》具有同等的法律效力。除本补充协议中明确所作修改的条款外，其余条款以原《利润补偿协议》为准。本补充协议与原《利润补偿协议》有相互冲突时，以本补充协议为准。

　　特此公告

　　内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

　　2019年3月1日