晨鸣B：关于发起设立潍坊晨鸣新旧动能转换股权

　　山东【、】集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月7日在巨潮资讯网、2019年3月6日在香港联交所网站上披露了《关于合作发起设立潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金的公告》(公告编号2019-011)，公司拟与晨鸣(青岛)资产管理有限公司(以下简称“晨鸣资管”)、潍坊恒新资本管理有限公司(以下简称“恒新资本”)、潍坊市金融控股集团有限公司(以下简称“潍坊金控”)、寿光市金投资产管理有限公司(以下简称“寿光金投”)共同合作发起设立潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)。

　　该合伙企业于2019年3月7日取得营业执照，现将有关情况补充公告如下

　　一、合伙协议主体基本情况

　　(一)基本情况

　　1、普通合伙人晨鸣(青岛)资产管理有限公司

　　成立日期2016年04月21日

　　企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码91370212MA3C9EJ52C

　　注册资本6,000.00万人民币

　　注册地址山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼701

　　经营范围资产管理、以自有资金对外投资及管理。

　　股权结构公司持股20%；郝筠持股30%；张涛持股25%；杨晓声、彭翱、北京合明投资管理有限公司、冯民堂、徐韶伟各持股5%。

　　其他说明2016年8月，晨鸣资管在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，管理人登记编号P1033008。

　　2、有限合伙人潍坊恒新资本管理有限公司

　　企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码91370700MA3M70EG0T

　　注册资本2,000.00万人民币

　　法人代表周国

　　注册地址山东省潍坊高新区清池街道府东社区高二路517号潍坊智慧产业园2号科研楼101-321室

　　经营范围受托管理股权投资；从事股权投资管理及相关咨询业务(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构潍坊市金融控股集团有限公司持有100%股权。潍坊市国有资产运营管理中心为恒新资本实际控制人。

　　其他说明恒新资本作为潍坊市新旧动能转换引导基金管理公司，行使引导基金出资人职责。

　　3、有限合伙人潍坊市金融控股集团有限公司

　　成立日期2005年06月25日

　　企业类型有限责任公司

　　统一社会信用代码913707007774082240

　　注册资本200,000.00万人民币

　　法人代表于新华

　　注册地址山东省潍坊高新区清池街道府东社区健康东街以南、高二路以西智慧园2#科研楼

　　经营范围以自有资产对项目进行投资；运营市政府授权范围内的国有资产。

　　股权结构潍坊市国有资产运营管理中心持股52%，为实际控制人；潍坊市国有资产监督管理委员会持股38%；潍坊市财政局持股10%。

　　4、有限合伙人寿光市金投资产管理有限公司

　　成立日期2017年5月27日

　　企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本5,000.00万人民币

　　法人代表杨云龙

　　注册地址寿光市金海路东，农圣街北(商务小区)5号楼A座103室

　　经营范围以企业自有资金对外投资。

　　股权结构寿光市金融投资集团有限公司持股100%，寿光市国有资产监督管理办公室为其实际控制人。

　　经查询，晨鸣资管、恒新资本、寿光金投、潍坊金控均不是失信被执行人。

　　(二)关联关系或其他利益关系说明

　　1、公司与寿光金投的实际控制人均为寿光市国有资产监督管理办公室，根据《深圳证券交易所股票上市股则》的有关规定，两者不构成关联关系。

　　2、晨鸣资管为公司参股公司，公司持股20%。除，晨鸣资管与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份；晨鸣资管其他股东与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份；晨鸣资管与其他协议各方不存在关联关系。

　　3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

　　(三)是否导致同业竞争和关联交易的说明

　　本次公司对外投资事项不构成同业竞争或关联交易。

　　二、合伙协议的主要内容

　　(一)经营期限

　　经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为7年，自合伙企业成立日起计算。在经营期限届满前6个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，须报潍坊市新旧动能转换基金决策委员会(以下简称“基金决策委员会”)批准后，本合伙企业可以延长经营期限。每个延长期为一年，最多可延长2期。本合伙企业投资子基金，子基金经营期限届满日一般不晚于本合伙企业经营期限届满日。

　　(二)基金规模、认缴出资情况和出资比例

　　全体合伙人认缴出资总额为人民币 100,000 万元，均以货币方式出资。各合伙人认缴出资额如下表所示

　　在合伙企业投资期内，年度管理费为合伙企业实缴出资金额的0.5%。

　　(四)投资对象及领域

　　本合伙企业重点投资于造纸领域，全部投资于子基金。本合伙企业全部资金定向投资于山东晨鸣纸业集团股份有限公司下属子公司以及针对山东晨鸣纸业集团股份有限公司子公司投资而设立的子基金。本合伙企业及子基金投资于潍坊市内的

　　资金比例不低于各自认缴出资总额的40%。

　　(五)收益分配原则

　　1、除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益；

　　2、本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”；

　　3、净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为每年8%；

　　4、合伙企业的年平均收益率不低于门槛收益率的，全体合伙人同意将其应享有的合伙企业门槛收益之上的20%奖励普通合伙人，剩余部分由全体有限合伙人按照实缴出资比例分配。

　　(六)出资方式及出资进度

　　普通合伙人为本合伙企业执行事务合伙人，当每次要求合伙人缴付出资时，应同日”)之前5个工作日送达合伙人；除乙方外的其他合伙人应于付款日之前完成出资；除乙方外的其他合伙人全部出资完成后，执行事务合伙人向乙方提供其他合伙人足额缴付出资的凭证，乙方在收到其他合伙人足额缴款凭证后5个工作日内缴付该期出资资金。各合伙人应按照缴资通知要求将相应的出资金额足额缴付至本合伙企业募集结算资金专用账户后，再转入资金托管账户。

　　合伙企业应于收到合伙人出资后5个工作日内向已缴付出资的合伙人出具出资证明书。出资证明书应当由执行事务合伙人委派代表签名并由本合伙企业盖章。

　　(七)管理和决策机制

　　1、设立合伙人大会

　　合伙人根据实缴出资比例行使表决权。除另有规定外，合伙人大会所做决议须经全体合伙人一致通过。

　　2、设立投资咨询委员会

　　母基金设投资咨询委员会，对母基金的投资运营进行前置性合规审查，但不参与投资项目的商业价值判断。

　　3、执行事务合伙人

　　全体合伙人委派并授权晨鸣资管为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人按照法律法规、协议约定执行合伙事务，包括但不限于合伙企业的投资、管理、运营，决定与所投企业相关的一切事宜，批准符合约定的有限合伙人入伙及退伙等。

　　4、设立投资决策委员会

　　执行事务合伙人设立投资决策委员会(以下简称“投委会”)，投委会为合伙企业投资决策机构，其委员由五人组成，人选由执行事务合伙人确定。投委会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表出任，投委会主任召集并主持投委会会议。对于提交投委会决策的投资项目，需经委员会成员2/3以上同意方可通过。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。

　　5、公司对基金拟投资标的无一票否决权。

　　(八)会计核算方式

　　本合伙企业是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算、单

　　(九)经营亏损及债务承担

　　1、如因执行事务合伙人未能按照本协议约定勤勉尽责地履行其管理职责，导致本合伙企业亏损，则执行事务合伙人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责任。

　　2、非因上述原因，合伙企业清算时如果出现亏损，由普通合伙人以其对合伙企业的认缴出资额承担亏损，剩余部分由其他有限合伙人以其对合伙企业的认缴出资额按比例承担，超出本合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

　　3、本合伙企业不得对外举债。

　　4、本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业财产偿还。

　　(十)违约责任

　　1、普通合伙人的违约责任

　　(1)普通合伙人违反本协议，致使合伙企业和/或有限合伙人受到损害或承担债务、责任，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。

　　(2)普通合伙人违反勤勉谨慎的善良管理人职责给本合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。

　　(3)普通合伙人从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，收益归合伙企业所有。如造成本合伙企业或有限合伙人损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。

　　2、有限合伙人的违约责任

　　(1)有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，视为违约，应赔偿其他合伙人所产生的所有支出和损失。

　　(2)有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议约定，给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或其他合伙人的全部损失。

　　三、本次发起设立合伙企业对公司的影响

　　公司积极响应潍坊市新旧动能转换工作的部署，采取发起设立合伙企业的方式成立母基金，基金全部定向投资于公司下属制浆造纸子公司以及针对制浆造纸子公司投资而设立的子基金。随着母、子基金的投入，将进一步加强公司布局、整合造纸产业链的能力，充实子公司资本实力、优化子公司负债结构，从而降低公司资产负债率，提升公司持续盈利能力，推动企业健康、稳定发展。

　　公司将根据基金后续备案及投资进展情况，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、营业执照

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十日