伊泰B股：关于参与投资设立有限合伙企业的公告
重要内容提示
拟设立的合伙企业名称共青城伊泰久友投资管理合伙企业(有限合伙) (以工商行政管理部门核准信息为准)；
投资金额10,000万元；
资金来源自有资金；
合伙企业的投资标的人工智能、光电芯片、信息技术、智能制造、生物技术、航空航天、新材料、新能源以及基础前沿交叉领域的中、早期标的企业的股权投资；
风险提示本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、 监管政策、投资标的经营管理等多种因素影响，以及合伙企业所投资标的各自存在的投资、决策等风险，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险、资金不能退出带来的流动性风险、募集失败的风险等。
一、交易情况概述
(一)2019年1月23日，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第七届董事会第二十次会议以同意10票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于参与投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司在确保日常生产经营所需资金的情况下，以自有资金投资1亿元与北京久友资本管理有限公司(以下简称“北京久友”)共同投资设立共青城伊泰久友投资管理合伙企业(有限合伙)。根据合伙协议约定，本公司作为有限合伙人认缴出资1亿元；北京久友作为普通合伙人认缴出资100万元。
(二)该合伙企业的投资标的为人工智能、光电芯片、信息技术、智能制造、生物技术、航空航天、新材料、新能源以及基础前沿交叉领域的中、早期标的企业的股权投资。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资无需股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称北京久友资本管理有限公司；
统一社会信用代码91110105MA001X7H64；
基金管理人登记编号P1063313；
企业性质有限责任公司；
成立时间2015年11月17日；
法定代表人李阳；
注册资本人民币2000万元；
注册地北京市朝阳区东大桥路9号楼2单元501室内B01单元；
经营范围资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)；
主要股东久友资本管理有限公司85%，上海思外普实业有限公司10%，耿素琴5%。
主要财务指标截至2017年12月31日，总资产8,549,637.92元，净资产2,269,361.15元，营业收入3,244,587.35元，净利润-2,038,049.56元；截至2018年12月31日，总资产26,894,313.81元，净资产4,452,639.58元，营业收入7,222,331.34元，净利润-2,816,721.57元。
公司与北京久友不存在关联关系。
三、拟设立的有限合伙企业基本情况
合伙企业名称共青城伊泰久友投资管理合伙企业(有限合伙)；
注册地点江西省九江市共青城市私募基金创新园内；
经营范围项目投资、投资管理； 执行事务合伙人北京久友资本管理有限公司； 以上信息以工商行政管理部门核准信息为准。
四、合伙协议的主要内容
(一)合伙企业的目的
通过对具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
(二)合伙企业的经营期限
合伙企业的存续期为7年，自首期实缴出资到位日起算。如果存续期届满，根据合伙企业的投资退出需要，经执行事务合伙人提议并经合伙人大会代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人同意，存续期可延长1年。如果延长期限届满后，本有限合伙基金仍有全部或者部分资产未能变现，经普通合伙人提议并经合伙人大会一致同意，有限合伙企业可以继续延长存续期。
自首期实缴出资到位之日起满5年之日为合伙企业的“投资期”，投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“退出期”。
(三)资金来源及出资安排
所有合伙人只能以合法的自有货币资金实缴出资，其出资方式为人民币现金出资。各合伙人认缴出资情况如下
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙类型 | 认缴出资金额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 北京久友资本管理有限公司 | 普通合伙人(执行事务合伙人) | 100 | 0.99% |
| 2 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 99.01% |
| 合计 | 10,100 | 100.00% | ||
首期出资额缴付完成，合伙企业投资规模达到首期实缴出资额的70%后，管理人要求各合伙人对本合伙型基金完成第二期出资。管理人应提前10日向各合伙人发出缴付后续出资的书面通知，要求各合伙人补充缴付其剩余50%的认缴出资额。
(四)治理结构和管理方式
1。合伙人大会
合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人大会行使的职权为
(1)听取普通合伙人的年度报告；
(2)根据本协议约定除名和更换普通合伙人；
(3)根据本协议约定选择有限合伙企业清算人；
(4)解散有限合伙企业；
(5)根据本协议约定表决违约合伙人相关事项；
(6)根据本协议约定同意普通合伙人转让权益；
(7)根据本协议约定延长合伙企业的存续时间；
(8)除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，有限合伙协议其他内容的修订；
(9)其他由合伙协议约定应由合伙人大会决策的事项。
上款表决事项(2)及(3)项须由合伙人大会代表实缴出资额百分之八十五以上表决权的合伙人通过，表决事项(4)须由全体合伙人一致通过，表决事项(5)须由代表实缴出资额三分之二以上表决权的非违约合伙人通过，表决事项(6)至(9)项必须经代表实缴出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。
合伙人大会由执行事务合伙人负责召集和主持。经执行事务合伙人或代表有限合伙人实缴出资额三分之一以上的有限合伙人提议可召开合伙人大会，应当提前十五日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。
2。决策委员会
合伙企业决策委员会由五名成员组成，3名由普通合伙人委派，2名由有限合伙人委派，决策委员会委员任期5年，决策委员会主席由普通合伙人委派的决策委员会委员担任。决策委员会的职能包括
(1)批准合伙企业投资及项目退出事项；
(2)批准合伙企业资产处置事项；
(3)批准合伙企业与普通合伙人、合伙企业与有限投资人之间存在潜在利益冲突的事项；
(4)合伙企业权益分配等所涉及的估值事项；
(5)批准合伙企业与普通合伙人、合伙企业与战略投资人的关联交易事项，包括合伙企业向普通合伙人及战略投资人或其关联人收购或出售投资标的，以及合伙企业向普通合伙人及战略投资人或其关联人已完成投资的项目公司进行投资；
(6)批准合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项；
(7)讨论并决定普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项；
(8)听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的合伙企业的经营和运作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。
决策委员会会议不定期召开，由决策委员会主席召集。会议可以采取现场会议、电话/视频会议或通讯表决方式进行。对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，所有决议事项均应当经有表决权的决策委员会委员4票以上(含本数)同意方可通过。
3。管理人
合伙企业的管理人即执行事务合伙人为北京久友，负责有限合伙基金的日常运营及执行投资决策委员的投资决策。管理人的管理权限和职责如下
(1)调查、分析及评估合伙企业的投资机会并制定投资方案，提供给投资决策委员会；
(2)负责进行相关谈判，负责监督投资方案的实施；
(3)负责对所投企业提供增值服务；
(4)对投资项目的处置提出建议并根据投资决策委员会的决定执行；
(5)定期或不定期披露合伙企业经营运作等方面的信息；
(6)定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向合伙企业报告；
(7)代表合伙企业签署和交付相关文件；
(8)按本协议约定下达划款指令给托管方；
(9)有限合伙基金的备案及其他约定范围内的职责。
4。托管人
合伙企业委托中信银行股份有限公司作为基金托管人(“托管机构”)，中信银行股份有限公司负责开设基金募集专户，并对基金募集专户转入托管户的全部财产实施托管。
合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。
(五)投资业务
1。投资范围、投资目标和投资方式合伙企业的投资范围为是人工智能、光电芯片、信息技术、智能制造、生物技术、航空航天、新材料、新能源以及基础前沿交叉领域的标的企业股权投资。投资目标为前述领域的中、早期标的企业。合伙企业的投资方式为通过直接或间接参与未上市企业增资或股权转让取得目标公司股权。最终通过股权转让或并购等方式退出。
为实现有限合伙企业利益的最大化，管理人可将待投资、待分配及费用备付的现金资产存放银行或货币基金进行管理。
2。投资限制
合伙企业不得投资于任何可能导致合伙企业承担无限责任的企业。
合伙企业不得在二级市场以获取短期交易差价为目的买卖上市公司股票，但出售投资目标公司股票及对上市公司股权的战略投资不在此限。
3。举债和担保限制
未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得举借融资性债务或为投资标的公司提供担保。 合伙企业不得为投资标的公司以外的人士提供担保。
4。关联方认定和投资回避
关联方定义为就某一特定主体而言，指直接地或通过一家或多家中间机构间接地控制该特定主体、受控于该特定主体或与该特定主体共同受控于他人的，或可以对其施加重大影响的任何其他主体。以下被认定合伙企业之关联方，合伙企业不得对以下关联方进行投资。
(1)合伙企业的母公司。
(2)合伙企业的子公司。
(3)与合伙企业受同一母公司控制的其他企业。
(4)对合伙企业实施共同控制的投资方。
(5)对合伙企业的施加重大影响的投资方。
(6)合伙企业的合营企业。
(7)合伙企业的联营企业。
(8)合伙企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者(持股5%以上股东)。
(9)合伙企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员(公司董监高)。
(10)合伙企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业(父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女)。
(六)费用和支出
1。合伙费用
与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。
2。合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担
(1)普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人员和/或雇员直接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
(2)与合伙企业的管理相关的办公场所租金、办公设施费用及其他日常办公经费；
(3)普通合伙人发生的与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等无关的差旅费、会议费、接待费等费用。
2。管理费与托管费的提取方式
(1)管理费投资期有限合伙基金管理费费率为有限合伙基金实缴出资额2%/每年。本合伙企业基金成立日起，管理费按日计算、分次提取。合伙企业应于本基金成立后预支三年管理费，分两次提取第一次提取金额为首期实缴出资额×2%×3，于首期实缴出资到位后10个工作日内提取；第二次提取金额为第二期实缴出资额×2%×3，于第二期实缴出资到位后10个工作日内提取。基金存续期满三年后管理费按年提取，每年提取金额为全部实缴出资额×2%，于基金成立日的对日提取。管理人承诺退出期不收取管理费。
(2)托管费托管人托管费费率为有限合伙基金实缴出资额0.05%每年。自基金成立之日起开始计算，按协议年度支付，不足一个协议年度的按实际存续天数计算并支付，于每个自然年度11月20日支付(如遇节假日顺延)。托管费不足5万的，托管人按保底托管费5万每年进行收取。
(七)收益分配与亏损分担
1。合伙企业因项目投资产生的可分配现金，除用于循环投资外，应在合伙企业收到相关款项后十五(15)个工作日内进行分配；因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据管理人的独立决定进行更频繁的分配。根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙企业支付费用、清偿债务或履行其他义务的需要，管理人有权在分配时，预留合理数额现金。
2。合伙企业因项目投资产生的可分配现金之分配顺序
，100%地分配给全体合伙人，直至分配给前述主体的累计金额达到前述主体的累计实缴出资额。
，以上分配后如有余额，则100%地分配给全体合伙人，直至前述主体就上述第(2)项金额，自前述主体每次实缴出资对应的付款日或实际缴付至合伙企业托管户之日(以二者孰晚为准)起至该等金额被其收回之日(不含)止，按照每年10%(单利)实现优先回报。
，以上分配后如有余额，则80%按照各合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给管理人，直至前述主体就上述第(2)项金额，自前述主体每次实缴出资对应的付款日或实际缴付至合伙企业托管户之日(以二者孰晚为准)起至该等金额被其收回之日(不含)止，按照每年30%(单利)实现投资回报(为免疑义，在计算本项所述优先回报时，上述第(3)项所述的优先回报应计入本项所述投资回报)。
，以上分配后如有余额，则75%按照各合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人，25%分配给管理人。
未免疑义，在全体合伙人收回全部实缴出资额且按照每年10%(单利)实现优先回报后，管理人方可提取收益分成。
3。亏损分担的原则为按各合伙人实缴出资额比例承担。
(八)解散与清算
1。当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止并清算
(1)经全体合伙人一致决定解散；
(2)有限合伙企业经营期限届满，合伙人决定不再延长；
(3)有限合伙企业所投项目实现退出；
(4)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙企业无法继续经营；
(5)有限合伙企业被吊销营业执照；
(6)出现《合伙企业法》及合伙协议规定的其他解散原因。
2。合伙企业到期或终止清算时，清算人由执行事务合伙人担任，除非代表实缴出资额85%以上的合伙人决定由执行事务合伙人之外的人士担任，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配
(1)支付清算费用；应付管理费、应付托管费；
(2)缴纳所欠税款；
(3)清偿有限合伙企业债务；
(4)根据合伙协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对第(1)至(2)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(3)项应与债权人协商清偿方式。对于第(4)项，原则上应按剩余资产的不同种类分别分配，每一合伙人分配取得的资产中各类资产配比相同；相关资产不适合按比例分配的，则应根据其合理价值由清算人决定以合理的方式进行分配。
(九)争议解决
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
(十)协议生效
合伙协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。
五、关联关系或其他利益关系说明
公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司实际控制人不持有基金股份或认购基金份额，不在投资基金中任职；
普通合伙人及有限合伙企业未直接或间接持有上市公司股份、无增持上市公司股份计划、不存在与上市公司相关利益安排、不存在与其他第三方影响上市公司利益的安排。普通合伙人与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；
有限合伙企业未直接或间接持有公司及公司子公司股份，无拟增持公司及公司子公司股份计划，除本次拟签署的合作协议的相关约定外，与公司及公司子公司不存在相关利益安排，亦不与第三方存在其他影响公司利益的安排。
六、风险提示及该交易对上市公司的影响
(一)本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策的影响发生不可抗力事件的风险以及技术风险和操作风险；受投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险；合伙企业的投资具有投资周期长，流动性较低等特点，可能面临流动性风险；本次投资的范围为高新技术领域中的中、早期标的企业，投资风险较大。针对投资风险，公司将及时关注投资项目的实施过程，依法依规行使决策权，维护公司及股东的利益。
(二)公司通过参与本基金从而对高新技术领域具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资、开展与股权相关的投资为主的投资事业，为公司创造良好的投资收益，符合全体股东的利益。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十三日