大冷B：关于公司2016年非公开发行募投项目结项并

　　大连冷冻机股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月10日召开了七届二十五次董事会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司2016年非公开发行募集资金投资项目公司搬迁改造项目已竣工并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率、降低公司运营成本，公司拟将上述项目结项并将节余资金4,674.44万元(包括累计收到的银行存款利息和理财收入)用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本议案无需提交股东大会审议。具体情况如下

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3137号文《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行A股普通股股票58,645,096股，实际募集资金总额为人民币57,999.99万元，扣除相关中介费用和其他发行费用后，募集资金净额为人民币56,128.14万元。上述募集资金已存放于公司募集资金专户内。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年5月31日出具了大华验字[2016]000457号《验资报告》。

　　二、募集资金使用和节余情况

　　截至2018年10月31日，公司累计使用募集资金52,032.27万元，募集资金账户余额为4,674.44万元(包括累计收到的银行存款利息和理财收入)。公司节余募集资金4,674.44万元，占募集资金净额的比例为8.33%。截止2018年10月31日，项目资金使用及节余情况如下

　　单位万元

　　1、公司搬迁改造项目中建设工程及采购设备质保金及扣除上述质保金后的剩余工程款。根据相关合同约定，前述款项将在竣工验收及结算审计后支付。考虑到质保金及尾款支付时间跨度较长，为提高公司资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金转出至公司基本账户，前述款项将按已签订合同约定从公司基本账户中继续支付。

　　2、为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品及改变存放方式期间获得了一定的理财收益。

　　四、节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划

　　鉴于项目已全部实施完毕，公司拟将前述节余募集资金4,674.44万元永久性补充流动资金(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)，用于日常经营活动。在完成节余资金转基本账户后，募投项目中尚未支付的建设工程及采购设备质保金及扣除上述质保金后的剩余工程款将按已签订合同约定从公司基本账户中支付。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司募集资金项目已完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司募投项目节余募集资金(包括累计收到的银行存款利息和理财收入)未超过募集资金净额10%，无需提交公司股东大会审议。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为大冷股份本次拟将2016年度非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会审议通过，该事项已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。大冷股份将节余募集资金补充流动资金有利于公司提高资金使用效率，符合公司发展需要。本保荐机构同意大冷股份拟使用2016年度非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　六、备查资料

　　1、公司七届二十五次董事会议决议；

　　2、国泰君安证券股份有限公司《关于大连冷冻机股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　大连冷冻机股份有限公司董事会

　　2018年12月11日