东沣B：关于收购股权暨关联交易的公告

　　一、关联交易概述

　　1、2018年12月19日，东沣科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)与武哲先生签订股权转让协议，公司以0元受让武哲先生持有的东莞东沣科技发展有限公司(以下简称“东沣科技发展”)30%股权。本次股权收购后，公司将持有东沣科技发展100%股权。

　　2、因武哲先生为公司第七届董事会董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，武哲先生为公司的关联自然人，本次收购股权事项构成关联交易。

　　3、本次收购股权事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事武哲先生回避了表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购股权事项无需经过公司股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　姓名武哲

　　住所北京市海淀区

　　就职单位东莞北航研究院院长

　　武哲先生为公司第七届董事会董事，为公司的关联自然人。不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称东莞东沣科技发展有限公司

　　统一社会信用代码91441900MA4X0R6572

　　类型有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　住所东莞松山湖高新技术产业开发区大学创新城B1栋311室

　　法定代表人赵永生

　　注册资本人民币壹亿元

　　成立日期2017年8月17日

　　营业日期长期

　　经营范围科技领域内的实业投资、投资咨询、股权投资；新能源、新材料的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　2、股权结构

　　序号投资人名称股权转让前 股权转让后投资金额(万元)所占比例投资金额(万元)所占比例1东沣科技集团股份有限公司 7000 70%10000 100%2武哲 300030% 00合计10000 100%10000100%

　　3、产权状况东沣科技发展股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，东沣科技发展股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他的情况。

　　4、主要财务指标

　　东沣科技发展截止2018年10月31日止的财务状况如下

　　项目(单位元) 2017 年 12 月 31 日(经审计)2018 年 10 日 31 日(未经审计)资产总额 98,325,960.66 233,789,704.20负债总额 28,643,341.72 164,537,772.03所有者权益 69,682,618.9469,251,932.17营业收入 00净利润 -317,381.06 -430,686.77

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　鉴于武哲先生未对东沣科技发展实缴出资。经交易双方友好协商，本次交易的转让价格为0元。

　　五、协议的主要内容

　　甲方(转让方)武哲

　　乙方(受让方)东沣科技集团股份有限公司

　　第一条股权转让价格与付款方式

　　1。由于公司成立后，甲方尚未注资，甲方同意将持有东沣东沣科技发展有限公司30%的股权，共计3,000万元，以0元转让给乙方，乙方同意按0元购买上述股份。

　　第二条保证

　　1。甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在东莞东沣科技发展有限公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2。乙方承认东莞东沣科技发展有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　第三条盈亏分担

　　本公司经工商行政管理机构同意并办理股东变更登记后，乙方即成为东莞东沣科技发展有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条费用负担本公司规定的股份转让有关费用，包括全部费用，由乙方承担。

　　六、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　本次收购东沣科技发展的股权，有利于公司氢能源、新材料产业的架构整合，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司长期发展战略规划，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。本次股权收购完成后，公司将持有东沣科技发展100%股权，本次交易不影响公司当期损益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，包含本次公告事项，本公司与本次交易关联方累计已发生关联交易的总金额0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　在董事会审议该议案之前，我们就上述关联交易事项与公司管理层进行了深入沟通，经过审慎研究和独立判断，我们向公司董事会提交了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见

　　1、公司本次收购股权暨关联交易对公司的正常生产经营不会造成影响，符合公司的未来发展需要。本次收购股权事项有利于公司氢能源、新材料产业的架构整合，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　2、公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　九、备查文件

　　1。七届八次董事会决议；

　　2。独立董事事前认可及独立董事意见；

　　3。股权转让协议；

　　特此公告

　　东沣科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月19日

　　(DF358)