深赤湾B：公司重大资产重组收购标的公司实施

　　一、深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项方案概述

　　深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称“公司”或“深赤湾”)本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)方案主要内容如下本次交易方案包括三部分(一)深赤湾以发行A股股份的方式向ChinaMerchantsInvestmentDevelopmentCompanyLimited(以下简称“CMID”)收购其持有的招商局港口控股有限公司(以下简称“招商局港口”)1,313,541,560股普通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.51%)；(二)招商局集团(香港)有限公司(以下简称“招商局香港”)与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.67%)的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决；(三)深赤湾拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过400,000.00万元，发行股份数量不超过128,952,746股。

　　本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。

　　二、公司购买的标的资产招商局港口权益分派事宜及其影响

　　2018年11月15日，招商局港口向股东派发截至2018年6月30日止6个月的中期股息(相当于招商局港口每股普通股0.22港元)，股东可选择以现金方式收取中期股息，以代替全部或部分以股代息权益。CMID选择现金方式获取其所持招商局港口股份应享有的全部分红，获得现金分红为288,979,143.20港元。招商局港口前述分红实施完毕后，CMID持有招商局港口1,313,541,560股普通股股份数量不变，占招商局港口已发行普通股股份总数由约39.51%变更为约39.45%。根据本次交易中深赤湾与CMID签署的《发行股份购买资产协议》的相关约定“如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司发生派送现金股利事项，如CMID就其所持标的股份获得现金股利，则CMID应当在本次发行股份购买资产的股份发行日起5个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾”。本次招商局港口派送现金股利发生在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易之后，CMID将按约定向深赤湾支付实际收到的分红款，目前CMID正在办理相关支付手续。，鉴于ChinaMerchantsUnion(BVI)Limited选择以现金方式获取招商局港口上述中期股息，招商局香港受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份数量不变，占招商局港口已发行普通股股份总数由约22.67%变更为约22.64%。

　　上述因招商局港口实施分红导致的本次交易方案的更新事项不属于深赤湾本次重大资产重组的实质变化。

　　三、交易方案表述更新

　　本次交易收购标的公司招商局港口实施2018年度中期权益分派后，本次交易方案表述进行相应更新，具体如下

　　(一)深赤湾以发行A股股份的方式向CMID收购其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%)；

　　(二)招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.64%)的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决；

　　(三)深赤湾拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过400,000.00万元，发行股份数量不超过128,952,746股。

　　本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。

　　四、风险提示

　　公司本次发行股份购买资产相关审批程序已全部完成，目前正处于本次交易实施阶段。本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定及双方签署的《发行股份购买资产协议》等交易文件的约定，公司尚需向发行股份购买资产的交易对方发行股份。公司董事会将根据中国证监会批复的要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次发行股份购买资产事项的后续实施相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。公司指定披露媒体为、《大公报》和巨潮资讯网(。info..)，公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

　　特此公告。

　　深圳赤湾港航股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十日