市北B股：关于全资孙公司股权转让的公告

　　重要内容提示

　　交易内容上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)拟以人民币 40412.56万元的价格向上海静工方霄企业管理有限公司(以下简称“静工方霄”)转让全资孙公司上海钧创投资有限公司(以下简称“钧创公司”)100%的股权。

　　本次股权转让不构成关联交易，不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过并经双方签署正式协议后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司拟以人民币40412.56万元的价格向静工方霄转让全资孙公司钧创公司100%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有钧创公司股权。

　　钧创公司为公司于2015年7月28日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过，全权负责开发建设上海市静安区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块(以下简称“该地块”)的项目公司。该地块土地使用权于2015年4月30日成功竞得，位于上海市北高新技术服务业园区东块区域。该项目已于2018年6月28日取得竣工备案证书，该地块宗地面积为6,670平方米，建筑面积为18,226.61平方米。

　　本次股权转让不构成关联交易，不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项已经公司于2018年11月22日召开的第八届董事会第三十二次会议

　　二、交易对手方基本情况介绍

　　1、公司名称上海静工方霄企业管理有限公司

　　2、统一社会信用代码91310106554339225G

　　3、类型其他有限责任公司

　　4、法定代表人黄宗南

　　5、注册资本人民币3000万元

　　6、营业期限2010年5月11日至2040年5月10日

　　7、注册地址上海市静安区淮安路717号1号楼A302室

　　8、经营范围实业投资，企业管理，经济信息咨询，自有房屋出租，自有停车库服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、主要股东上海静工(集团)有限公司

　　10、主要财务数据

　　静工方霄(合并)最近财务情况如下2017年底资产总额91745.71万元，资产净额-4363.02万元，2017年度营业收入199.39万元，净利润-819.85万元。(以上数据已经审计)

　　三、交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　1、公司名称上海钧创投资有限公司

　　2、统一社会信用代码91310106351119329L

　　3、类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　4、法定代表人周有宁

　　5、注册资本人民币5500万元

　　6、营业期限2015年08月13日至2025年08月12日

　　7、注册地址上海市静安区江场三路250号722室

　　8、经营范围实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业形象策划，门批准后方可开展经营活动】

　　钧创公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经具备从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海钧创投资有限公司审计报告》(瑞华专审字〔2018〕31220006号)，截至2017年12月31日，钧创公司资产总额为人民币15197.01万元，负债总额为人民币9697.01万元，资产净额为人民币5500万元，2017年营业收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元。

　　截至2018年6月30日，钧创公司资产总额为人民币19362.16万元，负债总额为人民币13862.16万元，资产净额为人民币5500万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元。

　　经具备从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《上海开创企业发展有限公司拟股权转让涉及的上海钧创投资有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字〔2018〕第1279号)，截至2018年6月30日，钧创公司总资产评估值为542,747,147.82元，负债评估值为138,621,597.42元，股东全部权益价值评估值为404,125,550.40元。参考上述评估值，静工方霄拟以人民币40412.56万元的价格购买公司全资孙公司钧创公司全部股权。

　　(二)交易标的主要股东钧创公司的股东为上海开创企业发展有限公司(以下简称“开创发展”)，为开创发展的全资子公司，开创发展为公司全资子公司。

　　开创发展的基本情况

　　1、公司名称上海开创企业发展有限公司

　　2、统一社会信用代码913101087569781643

　　3、类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　4、法定代表人严慧明

　　5、注册资本人民币10000万元

　　6、营业期限2003年11月28日至2023年11月27日

　　7、注册地址 上海市静安区江场西路550号

　　8、经营范围企业管理、投资管理，建材、五金、百货的销售，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　本次转让前钧创公司的股东及股权结构

　　本次股权转让的价格基于上海申威资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《上海开创企业发展有限公司拟股权转让涉及的上海钧创投资有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字〔2018〕第1279号)，公司以人民币40412.56万元的价格向静工方霄转让全资孙公司钧创公司100%的股权。

　　五、对公司的影响情况

　　1、本次交易属于公司的正常经营业务，本次交易后，公司将不再持有钧创公司的股权，经初步测算，本次交易产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，具体金额以具备从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计金额为准。本次交易的顺利履行将会对公司2018年度的业绩产生积极影响，但不会对公司未来几年的经营业绩产生持续性影响。

　　2、本次交易尚需公司股东大会审议通过并经双方签署正式协议后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十二日