京粮B：关于向控股股东申请借款额度暨关联交易

　　一、关联交易概述

　　1、海南【、】股份有限公司(以下简称“公司”)现根据业务发展的需要，拟向控股股东北京粮食集团有限责任公司(以下简称“京粮集团”)申请10亿元借款额度，用于发展土地修复业务，借款期限三年，利率按同期银行贷款基准利率确定，根据实际借款天数计息，公司可根据自身实际情况提前还款。

　　2、京粮集团持有公司42.06%的股份，为公司第一大股东。根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易事项已经公司2018年11月27日召开的第八届董事会第三十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王国丰、李少陵、王春立、赵寅虎、聂徐春、刘宁馨回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　名称北京粮食集团有限责任公司

　　企业性质有限责任公司(法人独资)

　　注册地北京市西城区广安门内大街316号

　　主要办公地点北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦

　　法定代表人王振忠

　　注册资本90,000万元人民币

　　统一社会信用代码91110000700224507H

　　经营范围粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

　　主要股东和实际控制人京粮集团是由北京首农食品集团有限公司出资的国有独资企业，实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会。

　　2、历史沿革及财务状况

　　京粮集团是由北京首农食品集团有限公司出资的国有独资企业，在首都粮食安全流通体系中发挥着主渠道、主力军、主载体的作用。截至2017年12月31日，京粮集团总资产2,620,691.33万元、净资产776,729.29万元，2017年度京粮集团3,361,549.65万元、净利润84,489.76万元。

　　3、关联关系说明

　　京粮集团为公司控股股东，持有公司42.06%的股份，为公司第一大股东。根据深交所《股票上市规则》的相关规定，京粮集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　4、经查询，京粮集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司向控股股东京粮集团申请10亿元借款额度，用于发展土地修复业务，借款期限三年，利率按同期银行贷款基准利率确定，根据实际借款天数计息，公司可根据自身实际情况提前还款。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易借款利率按同期银行贷款基准利率确定，定价方法客观、公允，未损害公司及全体股东的利益，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　借款人海南京粮控股股份有限公司

　　贷款人北京粮食集团有限责任公司

　　借款期限三年

　　借款利率同期银行贷款基准利率

　　六、关联交易目的和影响

　　本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至本披露日，公司与关联方京粮集团已发生的各类关联交易总金额为10908.92万元(不含本次交易)。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对该事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见公司向控股股东北京粮食集团有限责任公司申请的借款额度，有助于公司经营业务的拓展，本次关联交易借款利率按同期银行贷款基准利率确定，定价方法客观、公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议有关议案时进行回避表决。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、《第八届董事会第三十次会议决议》

　　2、《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月28日