皇庭B：关于拟设立资产支持票据的公告
重要内容提示
1、深圳市【、】企业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟通过向中国银行间市场交易商协会申请注册资产支持票据进行融资，总规模不超过人民币46亿元。具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
2、本次资产支持票据的设立不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次资产支持票据的设立尚需取得【、】间市场交易商协会的《接受注册通知书》后方可实施，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露资产支持票据发行后续事宜。
4、本次资产支持票据的设立已经公司第八届董事会2018年第十次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
一、本次资产支持票据概述
为改善公司债务融资结构、拓宽公司融资渠道，促进公司可持续稳定发展，经公司第八届董事会2018年第十次临时会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币46亿元的债务融资工具，其中优先级A级资产支持票据不超过30亿元，优先级B级资产支持票据不超过14亿元，次级资产级支持票据不超过2亿元。优先级资产支持票据和次级资产支持票据的规模、期限等项目相关因素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
二、本次资产支持票据的发行方案
1、发行规模
发行在中国银行间市场交易商协会挂牌的总规模不超过46亿元的资产支持票据。
2、发行方式
一次发行。
3、发行期限
资产支持票据的期限最长不超过20年。
4、募集资金用途
发行资产支持票据的募集资金将主要用于偿还债务、商业物业装修升级改造及补充流动资金等。
5、发行方案概览
(1)同意公司作为发起机构设立资产支持票据信托并在中国银行间市场交易商协会向合格投资者发行，发行规模不超过46亿元，并由公司根据届时发行需要为资产支持票据信托提供增信。
(2)由本公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳市皇庭集团有限公司作为保证人，对本公司在资产支持票据项下的增信义务承担连带保证担保责任。
(3)由深圳融发投资有限公司(以下简称“深圳融发”)以其持有的位于深圳市福田区中心区福华路118号的皇庭国商购物广场的房屋所有权及对应的土地使用权向资产支持票据信托提供抵押担保。
(4)由深圳融发以其享有的因运营皇庭国商购物广场而有权收取的商铺租金、广告位收入、仓库、临时场地租金收入、推广费以及其他相关的收入为资产支持票据信托提供应收账款质押担保。
(5)由本公司和公司下属公司PoerlandHoldingsLimited分别以其持有的深圳融发60%和40%的股权为资产支持票据提供股权质押担保。
三、董事会提请股东大会授权事宜
为保证公司本次资产支持票据发行工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与上述事项有关的事宜，具体包括
1、在可发行的额度范围内，根据公司和市场的实际情况，制定并调整本次资产支持票据产品的交易结构以及相关交易细节，包括但不限于确定实际发行的资产支持票据的金额、期限、发行时间、交易结构、增信措施、募集资金的具体用途等；
2、制定、审议、修改、批准与本次资产支持票据有关的各项法律文件(包括但不限于资产支持票据信托合同、股东借款合同、差额支付承诺函、回售和回购承诺函、担保合同等)；
3、根据发行资产支持票据的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、信托机构、评级机构、律师事务所、现金流评估机构、资产评估机构等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与本次发行相关的所有必要法律文件；
4、办理与发行资产支持票据相关、且上述未提及到的其他事项；
5、在本次资产支持票据设立完成后，办理本次资产支持票据产品的中国银行间市场交易商协会挂牌事宜。
四、对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
本次资产支持票据的设立有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，通过将流动性较低的存量资产转变为流动性较高的现金资产，达到优化资产结构的目的，提高公司资产使用效率，提升公司的盈利能力。
2、存在的风险
该项目为创新型的融资模式，申请、审批及发行均可能存在不确定性。本次资产支持票据的规模、利率、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险，能否顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响。
本资产支持票据业务不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据本次资产支持票据设立的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次资产支持票据发行履行的公司内部审批程序
本次资产支持票据的发行已经公司第八届董事会2018年第十次临时会议审批通过，尚需提交公司股东大会审议后报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次资产支持票据的发行情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会2018年第十次临时会议决议文件。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会