富奥B：关于公司及关联方与第三方共同出资设立

　　一、关联交易概述

　　富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”或“富奥股份”)拟与长春一汽富晟集团有限公司(以下简称“一汽富晟”)、长春【、】汽车零部件股份有限公司(以下简称“一汽富维”)、长春众享汽车配件有限公司(以下简称“长春众享”)共同出资设立富享汇汽车服务(上海)有限公司，为一汽集团整车用户提供全生命周期配件服务，构建全品牌配件供应体系。

　　公司董事长张丕杰先生担任一汽富晟、一汽富维的董事长，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项目构成关联交易。

　　上述关联交易事项经2018年8月28日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事张丕杰先生、王振勃先生对该项议案回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易需获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方及其他出资方基本情况

　　1、关联方长春一汽富晟集团有限公司

　　统一信用代码91220101123995570K

　　橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装(除轿车)；汽车修理、出租、发送、劳务、人员培训，汽车(除轿车)及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运(危险品、易燃、易爆品除外)；热力生产、供应、销售；对外贸易；以下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务信息咨询；职业介绍(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东情况

　　序号 股东名称 持股比例

　　1 中国第一汽车集团公司 25%

　　2 长春富安管理有限公司 35%

　　3 常熟市汽车饰件股份有限公司 20%

　　4 宁波峰梅实业有限公司 10%

　　5 罗小春 10%

　　主要财务数据

　　截至2017年12月31日(经审计)，该公司总资产为485,418万元，股东权益为226,920万元；2017年实现营业收入525,348万元，净利润54,697万元。

　　截至2018年3月31日(未经审计)，该公司总资产为476,656万元，股东权益为185,978万元；2018年1-3月累计实现营业收入123,859万元，净利润15,005万元。

　　交易对方不是失信被执行人。

　　2、关联方长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　注册资本50,765.6160万

　　经营范围汽车改装(除小轿车、轻型车)、制造汽车零部件；经销汽车配件、汽车、小轿车；仓储、劳务、设备及场地租赁；技术服务；以下项目仅限分支机构经营汽车修理；制造非标设备；模具机加工；；物业管理#

　　主要股东情况

　　序号 股东名称 持股比例

　　1 中国第一汽车集团公司 20.14%

　　2 长春一汽富晟集团有限公司 5.16%

　　3 融通新蓝筹证券投资基金 2.45%

　　4 中国【、】股份有限公司-融通通乾研究精选灵活配置混合型证券投资基金 1.41%

　　5 中国建设银行股份有限公司-中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 1.39%

　　主要财务数据

　　截至2017年12月31日(经审计)，该公司总资产为883,937万元，股东权益为516,905万元；2017年实现营业收入1,273,277万元，归属母公司净利润46,771万元。

　　截至2018年3月31日(未经审计)，该公司总资产为890,007万元，股东权益为526,719万元；2018年1-3月累计实现营业收入299,571万元，归属母公司净利润11,468万元。 交易对方不是失信被执行人。

　　3、出资方长春众享汽车配件有限公司

　　统一信用代码91220104MA0Y5CQDXM

　　经营范围汽车配件、工位器具、包装材料、二手车销售；网络商务咨询；货物仓储；普通货物运输；房屋租赁；汽车维修保养服务；网上贸易代理；汽车租赁；汽车救援服务(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

　　主要股东情况长春恒利迪科技有限公司持股90%，姜振凤持股10%。

　　交易对方不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟用名富享汇汽车服务(上海)有限公司

　　注册资金2000万元人民币

　　股权结构【、】20%，一汽富维20%，一汽富晟20%，长春众享40%。

　　合资公司注册时，由一汽富晟代持一汽富维的20%股份。如一汽富维审批通过，由一汽富晟按原出资额向一汽富维转让20%股份；如一汽富维审批未获通过，则富奥股份保留按原始出资额从一汽富晟获得10%股份的权利。

　　四、定价依据及公允性

　　本次出资设立公司是经交易各方协商一致的结果，各方按照出资金额确定各方在合资公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　五、对外投资意向的主要内容

　　公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司设董事会，董事会成员由股东会选举产生。设董事长一人，由董事会选举产生。公司董事会决定

　　(一)对外投资的目的

　　通过本次投资为一汽集团整车客户提供全生命周期配件服务，提供汽车配件线下、线上交易服务，打造后市场知名品牌。

　　(二)存在的风险

　　合资公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，可能面临投资收益不达预期的风险。

　　(三)对公司的影响

　　本次出资由公司自有资金投入，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额

　　自本年年初截至本公告披露日，公司与关联方长春一汽富维汽车零部件股份有限公司发生关联交易988万元，与关联方长春一汽富晟集团有限公司未发生关联交易。

　　八、独立董事独立意见

　　本次关联交易符合公司发展需要，将推动公司汽车后市场业务的发展；该交易是公司正常的经营活动，是合理、合法的经营行为；交易各方均独立出资，不存在损害上市公司利益的行为。本公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议

　　富奥汽车零部件股份有限公司董事会

　　2018年8月28日