瓦轴B：关于部分涉及关联交易的日常经营性债务

　　一、债务重组概述

　　1、为了优化企业债务结构，提高资金使用效率，瓦房店轴承股份有限公司(以下简称“本公司”)对2018年1-6月份公司日常经营性质的应付款项开展清理工作。此期间内，本公司与瓦房店轴承精密锻压有限责任公司、大连昊坤建筑工程有限公司等17家供应商签署了《债务重组协议书》，经友好协商，此部分供应商同意对本公司所欠的日常经营性质的债务做出让步，上述业务使得本公司债务重组收益1,456,952.01元；

　　2、本公司与国电联合动力技术(包头)有限公司公司签署了《债务重组协议书》，经友好协商，公司对其公司欠本公司的日常经营性质的应收轴承款进行让步，上述业务使得本公司债务重组损失85,383.59元。

　　上述业务共影响公司2018年当期损益1,371,568.42元。

　　3、因瓦房店轴承精密锻压有限责任公司等7家供应商为本公司第一大股东的全资子公司，故涉及此部分的交易构成了关联交易。

　　4、该议案经公司七届七次董事会会议审议并一致通过，在审议涉及关联交易的事项时，关联董事孟伟、孙茂林、赵杨、张兴海、陈家军、孙娜娟进行了回避，其余董事对该事项均投赞成票，无反对票，无弃权票。公司独立董事对此事项发表了独立董事意见书。

　　5、根据深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3条之(五)“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币”需要提交股东大会审议的规定，本次债务重组不构成“应提交股东大会审议的交易”，亦不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6、本次债务重组均为日常经营性质的债务重组，各方的实施均不存在重大的法律障碍。

　　二、债务重组对方基本情况

　　1、本次债务重组涉及的供应商共17家、客户共1家，公司与关联方达成的债务重组及与第三方供应商达成的债务重组是独立运行的并不互为前提，不构成一揽子交易。

　　2、债务重组对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜或其对公司利益倾斜的其他关系。公司对所有的债务重组均按公平、公正、一视同仁的原则进行债务重组。其中，涉及金额较大的前二名供应商基本情况如下

　　(一)瓦房店轴承精密锻压有限责任公司

　　1、企业类型有限责任公司

　　2、企业住所辽宁省委瓦房店市北共济街一段1号

　　3、法定代表人王龙杰

　　4、注册资本2445万元

　　5、成立日期2004年06月16日

　　6、经营范围锻件产品加工、机械零部件加工；锻造设备维修；锻件退火；锻造工艺设计；销售金属材料

　　7、截止2017年12月31日主要财务指标资产总额40,167.10万元，负债总额24,156.03万元，净资产16,011.07万元；2017年12月31日，累计实现营业收入54,623.13万元，净利润394.87万元。

　　8、不是失信被执行人

　　(二)瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司

　　1、企业类型有限责任公司

　　2、企业住所辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

　　3、法定代表人张兴海

　　4、注册资本20000万元

　　5、成立日期2007年06月13日

　　6、经营范围轴承制造、销售；房屋、机械设备租赁；货物及技术进出口；风电轴承技术研发与资讯；风机运营维护(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目可取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、截止2017年12月31日主要财务指标资产总额89,225.42万元，负债总额47,346.36万元，净资产41,879.05万元；2017年12月31日，累计实现营业收入33,525.97万元，净利润1,276.83万元。

　　8、不是失信被执行人

　　三、债务重组方案及债务重组协议的主要内容

　　1、债务形成情况

　　经公司与17家供应商财务人员核算，本公司应支付上述供应商的各项采购款、工程款金额合计37,122,528.07元。其中应支付瓦房店轴承精密锻压有限责任公司及瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司共24,856,000元，应付其余12家供应商共12,266,528.07元。

　　经公司与1家客户财务人员核算，本公司应收上述客户轴承款142,305.99元。

　　2、债务重组方案的主要内容

　　经与债权人沟通协商，根据本公司与17家供应商分别签署的《债务重组协议》，本着合作互惠的原则，债权人同意放弃部分货款的债权，剩余货款由公司以商业票据、银行存款的方式支付给债权人，债权人收到货款后，双方涉及合同明细的债权债务结清，再无其他经济纠纷。

　　2018年1-6月，公司完成债务重组37,122,528.07元，实际支付货款35,665,576.06元，实现债务重组收益1,456,952.01元，其中瓦房店轴承精密锻压有限责任公司及瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司实现债务重组收益856,000.00元，其余15家供应商共实现债务重组收益600,952.01元。

　　经债务人与本公司沟通协商，根据本公司与1家客户签署的《债务重组协议》，本着合作互惠的原则，本公司同意放弃部分轴承款款的债权。2018年1-6月，公司完成债务重组142,305.99元，实际收到货款56,922.40元，债务重组损失85,383.59元。

　　3、本次债务重组不存在以资抵债等涉及资产标的的情况。

　　四、债务重组的其他安排

　　本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁、关联交易、同业竞争等后续安排。

　　五、债务重组的目的和对公司的影响

　　公司通过进行债务重组进一步梳理公司债权债务关系，缓解资金压力，减轻公司债务负担，优化债务结构，改善公司财务状况，有利于促进公司的经营发展。

　　根据企业会计准则等相关规定，本次债务重组收益1,371,568.42元将计入营业外收入。

　　六、备查文件

　　1。董事会决议。

　　2。监事会决议。

　　3。独立董事意见。

　　4。深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　瓦房店轴承股份有限公司董事会

　　2018年8月20日