晨鸣B：为销售公司开展资产证券化业务提供担保

　　股票简称 晨鸣纸业晨鸣B 股票代码000488 200488 公告编号2016-147

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　关于为销售公司开展业务提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外担保情况概述

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)八届二次临时董事会已经审议通过《关于销售公司开展业务的议案》，并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

　　公司全资下属公司山东晨鸣纸业销售有限公司(以下简称“销售公司”)拟将应收账款作为标的，开展证券化业务，拟通过建信资本管理有限责任公司(以下简称“建信资本”)作为管理人设立相应的资产支持专项计划(以发行时的最终名称为准，以下称 “专项计划”)，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。

　　公司拟为销售公司开展的本次专项计划的优先级资产支持证券投资约定的收益及本金承担差额补足或支付义务。在专项计划存续期内，如果出现销售公司资产产生的现金流不足以支付各期资产支持证券本金和预期收益的情形，由公司补足相应差额，并提供连带责任担保。

　　2016年11月16日，公司第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于为销售

　　公司开展业务提供担保的议案》，出席会议的董事一致表决通过该议案。

　　为保障销售公司业务的顺利开展，拟为销售公司提供担保，担保金额不超过人民币21亿元，担保期限不超过3年。

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次提供担保事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称山东晨鸣纸业销售有限公司

　　2、成立日期2010年3月17日

　　3、注册地点寿光市圣城街595号

　　4、法定代表人陈洪国

　　5、注册资本10000万人民币

　　6、经营范围销售机制纸、纸版、造纸原料及辅料、造纸机械(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、与公司的关联关系销售公司为公司全资下属公司。

　　8、销售公司最近一年及最近一期财务数据如下

　　截至2015年12月31日，销售公司经审计流动资产为人民币1,303,430.73万元，资产总额为人民币1,310,478.12万元，流动负债为人民币1,232,886.13 万元，负债总额为人民币1,301,374.90万元，净资产为人民币9,103.22 万元；实现营业收入为人民币 1,553,176.27 万元，营业利润为人民币-3,056.78 万元，净利润为人民币-2,851.15 万元。截至2016年9月30日，销售公司流动资产为人民币1,442,219.82 万元，资产总额为人民币1,507,043.41 万元，流动负债为人民币1,263,302.02 万元，负债总额为人民币1,446,623.79 万元，净资产为人民币604,419.62 万元；实现营业收入为人民币1,201,352.42 万元，营业利润为人民币-5,448.39 万元，净利润为人民币-4,947.72 万元。(未经审计)

　　三、担保的主要内容

　　销售公司将依据业务实际需要，择机与建信资本签订担保协议，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　销售公司为公司的全资下属公司，公司对其具有绝对控制权。销售公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。销售公司通过专项计划进行融资，能够将不具有流动性的应收账款现金流资产转变为流动性较高的资产，达到盘活资产、拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，优化资产负债结构。销售公司风险控制部门已经对该产品制定了严格的风险控制制度，公司董事会认为上述担保责任风险可控，公司同意为优先级资产支持证券约定的收益及本金承担差额补足义务，并提供连带责任担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2016年10月31日，公司对外担保(不含对控股子公司担保余额161.26亿

　　元)余额为0元，包括本次为销售公司提供的担保总额，公司对控股子公司的担保额

　　为人民币182.26亿元，占最近一期经审计净资产的比例为105.60%，公司无逾期的对

　　外担保事项。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇一六年十一月十六日