凯马B：控股子公司获关联方科技创新资金

　　股票代码900953 股票简称凯马B 编号临2016-021

　　恒天凯马股份有限公司关于控股子公司

　　获关联方科技创新资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　公司控股股东中国恒天集团有限公司(以下简称“恒天集团”或“集团”)为本公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司(以下简称“凯马汽车”)新型换代轻卡开发项目、新能源汽车关键零部件检查控制平台及整车闭环模拟测试系统及山东华源莱动内燃机有限公司(以下简称“华源莱动”)非道路国Ⅲ系列柴油机开发项目提供科技创新资金，该事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　关联交易事项将推进公司产品研发项目进程，促进企业科技创新，对公司生产经营将产生积极影响。不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。

　　一、关联交易概述

　　(一)关联交易履行的审议程序

　　关联交易事项经独立董事事前认可，并经独立董事同意提交董事会审议。2016年8月25日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了该议案，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表独立意见认为关联交易事项将推进公司产品研发项目进程，促进企业科技创新，对公司生产经营产生积极影响。关联交易事项不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会类交易而对关联方产生依赖。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合法。

　　(二)本次关联交易金额

　　本公司控股子公司凯马汽车新型换代轻卡开发项目列入集团科技创新专项资金支持计划，集团向凯马汽车提供无息借款600万元；凯马汽车新能源汽车关键零部件检查控制平台及整车闭环模拟测试系统项目获得科技创新专项补助资金160万元。

　　本公司控股子公司华源莱动非道路国Ⅲ系列柴油机开发项目列入集团科技创新专项资金支持计划，集团向华源莱动提供无息借款360万元。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)基本情况

　　1、中国恒天集团有限公司

　　注册地址北京市朝阳区建国路99号中服大厦

　　法定代表人刘海涛

　　注册资本325721万元

　　注册号10000888-6

　　主营业务纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料(危险品除外)、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车(货车)制造及技术研究。

　　财务状况截至2016年3月31日，恒天集团资产总额为7435872万元，净资产为2491053万元，实现营业收入795087万元，净利润2633万元。

　　2、山东凯马汽车制造有限公司

　　本公司持股比例75.01%

　　注册地址山东省寿光市东环路5888号

　　注册资本38142.86万元

　　法定代表人董宜顺

　　公司经营范围制造、销售农用运输车、汽车及配附件(按国家经贸委公告执行)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

　　财务状况截至2016年3月31日，凯马汽车资产总额为235874万元，净资产为84693万元，实现营业收入53078万元，净利润990万元。

　　3、山东华源莱动内燃机有限公司

　　本公司持股比例66.68%

　　注册地址山东省莱阳市五龙北路40号

　　注册资本19300万元

　　法定代表人许允和

　　经营范围内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、钢铁铸件、锻件及粉末冶金制品、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售，本企业产品的出口和本企业金属机械设备、零配件、原辅料及技术的进口等。

　　财务状况截至2016年3月31日，华源莱动资产总额为87045万元，净资产为19701万元，实现营业收入21205万元，净利润631万元。

　　(二)中国恒天集团有限公司与公司的关联关系

　　恒天集团为公司的控股股东，截止2016年3月31日，直接或间接持有本公司31.6%的股权。根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，该事项构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容

　　本公司控股子公司凯马汽车新型换代轻卡项目列入科技创新专项资金支持计划，获得集团公司无息借款600万元，用于研发两款新型换代轻卡驾驶室及其相关配套产品；凯马汽车新能源汽车关键零部件检查控制平台及整车闭环模拟测试系统项目投入运行，将确保控制外购关键零部件的质量，缩短新产品开发周期，加快新产品开发进度。

　　该研发项目列入集团补助支持资金计划，获得160万元补助资金。

　　本公司控股子公司华源莱动非道路国Ⅲ系列柴油机开发项目列入科技创新专项资金支持计划，获得集团公司无息借款360万元，用于单缸机及多缸机的升级换代。

　　公司对上述两笔共计960万元的无息借款提供担保，担保计划已列入公司2016年度担保计划中，并已经公司2015年度股东大会审议通过。

　　四、关联交易对公司的影响

　　关联交易事项将促进公司产品的升级换代，提升自主创新开发能力，促进科技创新步伐，增强公司发展后劲，增加产品市场占有率。

　　关联交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会类交易而对关联方产生依赖。

　　五、备查文件

　　(一)第六届董事会第十七次会议决议

　　(二)独立董事事前认可意见

　　(三)独立董事意见

　　特此公告。

　　恒天凯马股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年八月二十七日