三股东“复仇式”回归

　　11月14日,三维丝召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了公司第三大股东丘国强提出的临时议案,罢免公司董事长罗祥波、第一大股东罗红花夫妇两人的董事职务,并补选丘国强和张煜为公司董事会新任董事。

　　紧接着的11月22日,三维丝新的董事会召开第三届第十五次会议,经丘国强提名,公司第二大股东厦门坤拿实控人廖政宗当选为董事长;同日,上述新董事会又召开第三届第十六次会议,解除罗祥波担任的公司总经理职务,并由廖政宗提名朱利民接任。

　　上述股东大会和董事会的表决结果意味着,三维丝第一大股东罗祥波、罗红花夫妇被逐出公司董事会和管理层。为此,罗红花向厦门市翔安区人民法院提起民事诉讼,请求撤销上述股东大会和董事会决议,并于12月6日前往证监会进行举报。

　　在这次“逼宫”事件中,率先发难的第三大股东丘国强与第一大股东罗祥波、罗红花夫妇同为公司创始股东。丘国强曾长期担任公司董事和副总经理一职。早在2014年,丘国强便多次在董事会决议中投出反对票,2015年7月,丘国强辞去公司董事和副总经理一职。

　　“丘国强与我在公司的经营理念上存在分歧。我认为拥有上市公司的资本平台后,公司应该走内生性增长和外延式发展相结合的道路,做大做强。但丘国强认为外延式并购会稀释创始股东的股份,导致对公司的控制力减弱。所以他对外延式并购一直持反对的态度。”罗祥波对中国证券报记者表示。

　　罗祥波表示,丘国强在提交的罢免其与妻子公司董事的议案中,并没有给出罢免的理由,这不符合《公司章程》第九十二条“董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务”的相关规定。厦门证监局也向三维丝发出问询函,要求公司对上述事项进行说明。

　　对此,三维丝方面表示,根据丘国强11月25日出具的说明,提议免去罗祥波、罗红花董事职务的原因为:罗祥波、罗红花为公司实际控制人,罗祥波一直以来是公司董事长、总经理一身挑,独断专行,压制其他董事、高管的不同意见,经常扬言要对公司治理持不同意见者进行清理。

　　同时,丘国强认为,罗祥波作为总经理,多年来不勤勉尽职,经营管理无方,内控混乱,公司原有的主营业务利润大幅下滑,应收账款逐年递增,形成坏账的风险加大。这将给上市公司的平稳发展造成巨大风险。此次更是变本加厉,一意孤行,违背《公司法》相关精神,强行修改公司章程,企图巩固自己的控制地位,严重损害了中小投资者利益。

　　对此,罗祥波称,上述罪名完全“莫须有”。“公司自2010年上市以来,营业收入从刚上市时的1亿元左右增长到今年10亿元左右,净利润也从刚上市时候的两千多万增长到今年一亿多元。且公司现在正进入加速增长期,丘国强的这些指责都是强加到我头上的。”

　　值得注意的是,在上述股东大会表决罢免罗祥波、罗红花夫妇董事职务,并补选丘国强和张煜为新任董事的提案中,廖政宗实际控制的厦门坤拿均投出了关键的赞成票。今年3月,三维丝通过发行股份和支付现金的方式收购厦门坤拿和厦门上越持有的厦门珀挺80%股权。交易完成后,厦门坤拿获得三维丝9.44%股权,晋升为公司第二大股东。

　　中国证券报记者梳理公司公告发现,早在2014年6月,三维丝召开董事会审议通过了以自有资金5200万元收购廖政宗持有的厦门上越20%股权。当时仍担任公司董事的丘国强投出了唯一一张反对票。罗祥波坦言,自己本来以为廖政宗不会投赞成票,最后的结果却令他大跌眼镜。

　　对于丘国强与廖政宗在上述股东大会和董事会上步调一致的表决,罗祥波怀疑,廖政宗支持丘国强回归公司董事会,丘国强提名廖政宗担任公司董事长,双方可能在私底下达成了利益交换约定。

　　丘国强回归后通过增持以稳定局面。11月28日晚间,三维丝公告称,丘国强计划自2016年11月28日至2017年5月27日期间,通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式(包括集中竞价和大宗交易等)增持公司股票,增持金额不超过1亿元。随后,丘国强又把上述增持区间进一步确定在8000万至1亿元。丘国强表示,上述增持基于对公司现任董事会和管理层的认可,以及对公司未来发展前景的信心,相信公司具有资本市场的长期投资价值。

　　除了怀疑丘国强与廖政宗在私底下达成了利益交换的约定,罗祥波还认为,公司董秘王荣聪在这一过程中扮演了“内鬼”的角色,并“串联”其他股东,在利益交换过程中起到了关键作用。“11月3日刚收到丘国强提出的临时议案时,我是持有异议的。为此,我还问王荣聪是不是需要先上董事会讨论,结果他说不需要通过董事会,可以直接上股东大会进行表决。现在回过头来看,这是一场提前策划好的‘阴谋’。”

　　对此,中国证券报记者致电廖政宗,其表示相关事项请联系公司董秘王荣聪。中国证券报记者记者辗转联系到王荣聪,其表示“请阅读公司的对外公告”。