万高药业借南卫股份曲线上市

　　IPO未果一年之后，江苏万高药业股份有限公司(以下简称“万高药业”)选择与刚刚上市未满一年的(,)“联姻”。7月7日，南卫股份公告称拟发行股份收购万高药业70%股权。在业内人士看来，交易双方可谓是各取所需，万高药业有望通过重组曲线上市，而南卫股份则可以提升盈利能力。

　　万高药业拟曲线上市

　　筹划重组数月后，南卫股份在7月7日披露了重组方案。根据方案，南卫股份拟向交易对方姚俊华、李建新、程浩文、歌斐佳诺等发行股份购买其持有的标的公司(万高药业及其截至定价基准日的控股、参股子公司股权)70%股份。若交易完成，万高药业将成为南卫股份控股子公司。这也意味着，曾IPO未果的万高药业将实现曲线上市。

　　数据显示，截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司100%股份的预估值约为15亿元，未经审计的归属于母公司股东所有者权益约为1.77亿元，预估增值约13.23亿元，增值率746.35%。经交易各方确定，标的公司70%股份交易价格为10.5亿元。

　　据悉，此次交易前，南卫股份从事于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等产品。标的公司同属于医疗健康行业。自成立以来，万高药业一直从事药品的研发、生产及销售，主要从事于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂等多种剂型的GMP生产车间。

　　对于此次交易，南卫股份称，未来，公司将依托资本平台，在人才、管理、营销和资本等方面给标的公司予以支持，在整合资源的基础上，提升标的公司的产品创新能力，扩大标的公司经营规模和盈利水平等。在着名经济学家宋清辉看来，目前IPO难度日益增大的情形下，万高药业选择被上市公司并购不失为登陆A股市场的一个备选方法。

　　从数据来看，南卫股份此次拟购标的体量并不小。标的2017年资产总额与资产净额均高于上市公司，其中，标的公司2017年度资产总额占上市公司的127.59%，资产净额所占比重达到197.44%。后续，南卫股份称，根据《资产购买协议》，公司将视标的公司实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购除徐新盛之外的业绩承诺方持有的标的公司剩余30%股份，收购价格另行协商确定。

　　曾因“两票制”撤回IPO

　　需要指出的是，此次拟购标的此前有过IPO的经历。资料显示，万高药业曾于2017年3月2日向证监会申报了IPO申请文件，并于2017年3月16日取得证监会出具的IPO申请受理通知书。一切似乎在有条不紊地进行中，然而，在递交IPO申报材料4个月后，万高药业向证监会申报了撤回IPO申请文件的申请。对于当时撤回IPO的具体原因，万高药业表示是由于行业经营环境面临较大变化，业务模式将发生调整等原因。据悉，万高药业撤回IPO申请的主要原因源于“两票制”的推行。

　　2017年以来，依照国务院医改办等八部委发布的《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》(国医改办发〔2016〕4号)的要求，“两票制”逐步推广至全国。“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。

　　而从万高药业披露的招股书来看，2014-2016年，万高药业以招商模式获得的收入在主营业务收入中所占的比重较高。具体来看，万高药业主营业务收入按照销售模式划分为招商模式、精细化推广模式和直销。其中，在2014-2016年，直销获得的收入在该公司主营业务收入中所占比重不足0.1%。同期，销售模式以招商模式(流通环节为“公司-经销商-配送商-终端 ”)进行销售获得的收入在万高药业主营业务收入中占比超过八成。另外，2014-2016年精细化推广模式(流通环节为“公司-配送商-终端”)收入占万高药业主营业务收入的比重分别为4.86%、6.32%、12.9%。

　　万高药业在披露的招股书中曾提示风险称，“‘两票制’的推行将对制药企业销售政策产生较大的影响，如果公司不能根据政策变化及时调整销售布局和销售政策，将会对公司未来的经营产生一定的影响”。在此背景下，万高药业也表示，未来，随着“两票制”政策在各省市的全面推行，公司精细化推广模式的销售收入占比将继续提高，招商模式的销售收入占比可能有所下降。最新的交易方案显示，为应对上述政策导致的行业经营环境变化，万高药业逐步转变为向终端医疗机构(或医疗机构的指定配送商)直接销售产品，主导产品的学术推广和市场维护等工作。

　　南卫股份称，截至重组预案签署日，上述影响已消除。北京商报记者试图通过此次交易方案查询目前万高药业主营业务收入按照销售模式划分的具体收入情况，不过，交易方案对此未进行详细披露。针对该疑问，记者致电万高药业进行采访，但对方电话未有人接听。

　　南卫股份的突围之路

　　提及此次交易的初衷，南卫股份称是公司在医药行业内实施的横向整合。该次交易有助于公司拓展行业战略布局。南卫股份也表示，将以此次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业。同时，南卫股份表示，公司盈利能力及持续经营能力得到进一步增强。

　　实际上，对于南卫股份而言，此次交易与南卫股份在上市当年即出现业绩下滑的窘境不无关系。

　　从公开资料来看，南卫股份登陆A股市场的时间并不长。据悉，南卫股份自2017年8月7日上市。上市之前，南卫股份业绩增长乏力的迹象就已经显现。2013-2016年这几年间，除2015年公司实现的归属净利润同比出现下滑4%的情况外，南卫股份在其他年份实现的归属净利润均处于同比增长的状态。不过，这种增长幅度逐渐缩小。其中，2013年南卫股份实现的归属净利润同比增长34.33%，到2016年，这一增长幅度下滑至1.44%。在上市当年，南卫股份不仅未延续2016年归属净利润同比上涨的情况，反而出现相较于2015年同比降幅加大的情形。数据显示，南卫股份在2017年实现的归属净利润约为4760万元，同比下滑8.42%。

　　而此次交易对于业绩出现下滑的南卫股份而言则意义非凡。方案中，交易方对标的未来的业绩作出了较为亮眼的承诺。业绩承诺方承诺标的公司2018-2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低于34580万元。