分拆上市再下一城 “央企首例”铁建重工IPO携信

　　再下一城！“央企首例”铁建重工IPO携信披瑕疵获准，“早起赶晚集”成大生物如何破局？

　　导读：证监会之所以在铁建重工正式提交IPO注册申请后耗时两个多月才给予其放行获批，主因在于对其存在的同业竞争和报告期内一笔高达16余万元的行政处罚是否构成重大违法行为存在审慎争议，此外，铁建重工此次IPO还在信息披露上还存在瑕疵，在其相关上市申报材料中，并未就是否符合科创板定位的规定指标进行相应披露。

　　继三个月前生益科技（SH.600183）成功挂牌科创板挂牌并由此拿下“A股分拆上市第一股”头衔后，分拆上市再下一城，A股即将迎来央企分拆成功上市的首例。

　　2021年5月18日晚间，证监会发布科创板IPO注册获准公告，五家拟科创板企业的IPO申请正式获得证监会“放行”，中国铁建重工集团股份有限公司（下称“铁建重工”）便是其中之一。

　　作为2019年底A股分拆上市政策落地后率先宣布“吃螃蟹者”，再辅以大股东的“巨无霸”央企背景，由中国铁建分拆而出的铁建重工IPO从其发布上市预案之时便备受市场关注。

　　铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售、租赁和服务。其股权结构相对简单，中国铁建除直接持有铁建重工99.5%的股份外，还通过全资子公司中土集团间接持有铁建重工另外0.5%的股份，也就是说，在此次铁建重工IPO发行之前，中国铁建以直接或间接的方式全资持有其所有股份。

　　据铁建重工提交证监会注册的有关材料显示，此次其IPO在行使超额配售选择权之前计划发行不超过12.85亿股，拟募集资金约77.87亿元投向“研发中心”、“轨道紧固系统和关键制动零部件生产线建设”等五大项目。

　　公开数据显示，2021年以来，共有130余只上市，此次铁建重工IPO的融资规模

　　仅次于日前刚刚完成发行的主板上市股——【()、】而稳坐今年A股第二大IPO规模宝座，亦是截至目前2021年科创板的吸金之王。

　　从2020年6月15日正式提交科创板IPO上市申请并获得上交所受理，到次年1月7日于2021年科创板上市委第2次会议上审核通过，再到2021年3月5日正式向证监会递交注册申请，背负“央企分拆第一股”盛名的铁建重工IPO一路走来也还算顺畅。

　　虽然与铁建重工同一日通过科创板上市委审核的【()、】在一个月前的4月21日就已经获得证监会批准注册的批文，但比较起同样与其共属分拆上市且曾同场争夺“A股分拆上市第一股”光环的辽宁成大生物股份有限公司（下称“成大生物”）而言，铁建重工又是幸运的。

　　曾以首例A股拆分上市申报者的头衔领跑分拆上市的成大生物，即便更早一步获得上市委审核通过，但8个月过去了，至今依然未能获得证监会注册的首肯。如今铁建重工IPO的成功成为了A股分拆上市又一成功案例，同样为A股老牌上市公司，辽宁成大（SH.600739)分拆子公司——成大生物上市则更显尴尬。

　　“铁建重工的上市过程难免也有一些‘插曲’，同样曾受到监管层的一些质疑，但通过公司和中介团队的努力，结果也还是令人满意的。”5月18日晚间，在获得证监会注册批文后，一位接近于铁建重工的中介机构人士向表示。

　　证监会之所以在铁建重工正式提交IPO注册申请后耗时两个多月才给予其放行获批，主因在于对其存在的同业竞争和报告期内一笔高达16余万元的行政处罚是否构成重大违法行为存在审慎争议，此外，铁建重工此次IPO还在信息披露上还存在瑕疵，在其相关上市申报材料中，并未就是否符合科创板定位的规定指标进行相应披露。

　　从5月18日铁建重工IPO最终获得监管注册的结果来看，证监会最终采信了铁建重工的解释。

　　“铁建重工的成功上市，为央企拆分IPO树立了标杆。”上述中介机构人士透露，更多的上市央企也正在探索相关资产上市的路径。

　　从生益科技再到铁建重工，A股分拆上市股一家一家正如约而至，那么，“起了个早”本夺得先机的成大生物将如何破这上市之局呢？

　　1）巨额处罚、信披瑕疵与IPO注册的博弈

　　“因为是从已上市公司内部分拆资产上市，这类企业在IPO审核中最容易引发监管层的关注点就在于分拆后企业的独立性和关联公司之间同业竞争的问题。”早在2019年底，A股分拆上市政策落地之时，便有接近于监管层的有关人士坦言。

　　果不其然，由中国铁建分拆而至的铁建重工在其IPO审核过程中便遭遇到了各级监管层对其独立性和同业竞争的追问。

　　早在上交所进行审核之时，由于铁建重工与中国铁建集团所设立的集团财务公司之间存在着巨额存贷款业务，尤其是铁建重工还曾有一笔近20亿的资金，在划转入大股东有关资金账户后，双方并未约定该笔资金的利率和利益支付方式，也未对期限予以约定。由此，监管层一度被质疑其控股股东中国铁建对其进行实质的资金管理，并存在大股东占用公司资金的嫌疑。

　　同样在铁建重工通过科创板上市委审核时，上市委员对其提出的问题便同样是关于其独立性的质疑，要求铁建重工的相关人士说明“如何保证发行人的独立性和关联交易的公允性”和“在业务经营中为减少并规范关联交易而采取的具体措施。”

　　虽然在独立性的解释方面，铁建重工最终获得了科创板上市委的认可，但在向证监会提交注册之后，有关其可能存在的同业竞争问题成为了其又一大拦路者。

　　“因铁建重工旗下的一家全资子公司的产品中包含有接触网支柱，而其大股东中国铁建旗下另一家子公司也同样生产接触网支柱，该业务虽然在铁建重工的营收占比中较低，但依然构成了同业竞争。”上述接近铁建重工的中介机构人士透露，除此之外，中铁重工的主营业务包括掘进机装备和特种专业装备租赁业务，而中国铁建控制的其他企业也存在少量将闲置的自用掘进机装备对外出租的情形。

　　为解决上述同业竞争问题，铁建重工曾承诺其子公司在履行完毕所有现行有效的接触网支柱相关合同后，将停止所有接触网支柱生产工作。对此，证监会则质疑此举是否导致铁建重工与相关竞争方存在利益输送、是否导致让渡商业机会情形，以对铁建重工构成重大不利影响。

　　此外，在铁建重工报告期内的一笔高达16余万元的行政处罚罚单，其是否构成重大违法行为的认定也成为了证监会在其注册环节时关注的焦点。

　　据国家统计局于2019年9月6日出具的《行政处罚决定书》显示，铁建重工因虚报统计数据，提供不真实统计资料，而违反《中华人民共和国统计法》第七条和《中华人民共和国统计法实施条例》第四条第三款之规定，由此，国家统计局对其给予警告并处16.8万元罚款的行政处罚。

　　证监会则进一步要求铁建重工方证明上述行政处罚不属于重大违法行为的理由。

　　除了在同业竞争与重大违法处罚上遭遇到证监会的审慎关注之外，铁建重工在招股书的信息披露上也存在“低级”失误而造成的瑕疵。

　　按照上交所早在2020年3月便发布执行的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（下称《暂行规定》），“科创板企业发行上市申报和推荐，应当基于《科创属性评价指引（试行）》（下称《指引》）和本规定中的科创属性要求，把握发行人是否符合科创板定位。发行人申报科创板发行上市的，应当对照《指引》和本规定中的科创属性要求，对其是否符合科创板定位进行自我评估。保荐机构推荐发行人申报科创板发行上市的，应当对发行人是否符合与科创板定位相关的科创属性要求，进行核查把关，作出专业判断。”

　　“众所周知，早科创板IPO审核中，监管层对于相关企业的科创属性是否符合上市板性的认定在进一步严格把控之中，以让真正符合条件的企业上市融资。”另一位接近于监管层的知情人士透露，令人惊讶的是，在铁建重工用以IPO注册申报的招股说明书中，其竟然并未对其是否符合科创板定位的规定指标按《暂行规定》进行披露。

　　“目前不知道其为何会犯如此低级的错误，未按规定披露该重要信息，这一瑕疵在一定程度上作为其此次IPO的保荐机构还有相关的保荐代表人应该对此负有主要责任。”沪上一家大型券商资深保荐代表人。

　　此次为铁建重工IPO担任保荐工作的为中金公司，保荐代表人为郭允、樊婧然。

　　2）成大生物IPO如何破局：董事会改选现契机？

　　纵然有同业竞争的质疑、巨额处罚的界定以及低级的信披瑕疵，铁建重工还是用4个月时间完成了从通过科创板上市委审核到正式获得证监会注册批文的过程。

　　而由辽宁成大分拆而至科创板上市的成大生物依旧在5月18日的科创板注册批文下方的名单中未能等到自己的名字，即使此刻距离其通过上市委审核已将届满8个月。

　　同样是分拆上市的概念，曾同样为获取“A股分拆第一股”而争分夺秒，成大生物IPO缘何在注册环节卡壳？此前作为曾经市场诸方眼中的最可能冲击“A股分拆第一股”的成大生物IPO受阻，或主要源于其实际控制人的界定争议以及其是否符合“两年内实控人未发生变化”的科创板IPO发行条件

　　2020年2月8日以前，辽宁省国有资产经营有限公司（下称“辽宁国资公司”）以持有11.11%的股份比例为辽宁成大第一大股东兼实际控制人，借此，辽宁国资公司也通过辽宁成大控股成大生物的身份而被认定为成大生物实际控制人。

　　但2020年2月8日当日，一家名为韶关市高腾企业管理有限公司（下称“高腾公司”）从辽宁成大另一家股东【()、】控股有限公司（下称“新华联控股”）手中受让了5.18%辽宁成大股份后，再加之自2019年第四季度时通过二级市场的悄然增持，高腾公司在辽宁成大中的持股比例一举跃升为12.46%，超过了辽宁国资公司在辽宁成大中11.11%的持股比例，取代辽宁国资公司成为了辽宁成大的第一大股东。

　　随着辽宁国资公司让出了辽宁成大的第一大股东席位，对于谁才是成大生物的实际控制人争议便由此而生。

　　如果一旦认定高腾企业为成大生物的实际控制人，那么成大生物显然便不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中有关规定，即科创板IPO企业需满足“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。

　　成大生物在此次IPO申报材料中一再坚称自己的实际控制人仍为辽宁国资经营公司，且表示“在本次权益变动后，韶关高腾承诺其不会在未来 12 个月内谋求辽宁成大控制权的意向”。

　　但通过受让新【()、】的股份成功超越辽宁国资公司夺得辽宁成大第一大股东宝座后，高腾公司依然未放弃自己进一步继续悄然增持辽宁成大的计划。在辽宁成大2020年中报中，高腾公司的持股比例从此前的1.906亿股占12.46%的持股比例，上升至1.929亿股至12.61%，有较小的增持幅度。但到了2020年年底，高腾公司在辽宁成大中的持股数则已一举突破至2.34亿股，持股比例也达到了15.30%，更进一步拉大了其与辽宁国资公司的持股量，而辽宁国资公司在辽宁成大的持股比例依旧为11.11%。

　　公开资料显示，高腾公司背景不容小觑，其成立于2018年9月，为广东民营投资股份有限公司（下称“粤民投”）全资持有，穿透粤民投的有关股权，其是由广东省政府指导推动、广东省内多家大型民营企业发起设立的民营投资公司，其中包括康美药业、佳都集团、万合集团、盈峰控股、海天集团、美的控股、立白集团、腾邦集团等诸多知名企业及关联公司现身其中。

　　谁是辽宁成大的实控人便是成大生物的实控人，在成大生物IPO注册的敏感时期，还有一个关键的细节也让谁是真正实控人的界定陷入了迷雾之中。

　　“董事会的构成在一定程度上能证明企业的实控权，但辽宁成大目前的董事会任期实质上已经到期，但新的董事会选举却迟迟未有召开的迹象，这次在粤民投成为大股东后的董事会选举意义非凡。”5月19日，一位辽宁成大中小股东代表。

　　据辽宁成大2018年第9届董事会第一次会议决议公告显示，其目前的董事会为2018年5月8日选举产生，董事会成员任期皆为三年。

　　“目前尚不知辽宁成大董事会到期改选为何迟迟未能推动，但在新一届董事会改选换届之前，究竟是辽宁国资公司继续掌舵还是粤传媒借此上位，实际控制权还存在诸多变数，故在此之前，证监会方面应是很难核准成大生物注册程序的。”上述沪上大型券商资深保荐代表人认为。