【监管案例】适当性管理问题系列一：公司制度

　　浙江证监局

　　关于对××证券资产管理有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令处分有关人员措施的决定

　　××证券资产管理有限公司

　　经查，你公司存在以下行为一是对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致。二是对产品持有的违约资产估值不合理，也未按规定向投资者披露相关信息，且其中部分集合产品持续开放申购、赎回。三是投资交易管理存在缺失。交易员及投资经理在交易时间通过个人手机接听电话，权益交易室摄像监控未覆盖全面。个别权益交易员在公共办公区域进行、拥有查看固定收益交易执行权限。四是投资者适当性管理制度不健全。公司内部制度允许向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售私募资产管理计划。五是合规人员配备不足。未设置专职合规人员负责债券交易合规管理，未向异地债券交易部门派驻合规人员。

　　以上事实有相关会议决议、产品合同和公告、公司报告、现场检查事实确认书、当事人询问笔录等证据证明。

　　上述行为违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(证监会公告〔2016〕13号)第九条第四项、第六项，《证券公司客户资产管理业务管理办法》(证监会令第93号)第三条第一款、第二十条、第四十条，《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(证监会令第151号)第三条第一款、第四十三条、第五十条第一款第四项、第五十八条、第五十九条，《证券指引》(证监机构字〔2003〕260号)第一百一十六条第二款，《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》(证监办发〔2017〕89号)第二条第三项，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号及证监会令第166号)第二十三条的规定，反映出你公司内部控制不完善、经营管理混乱。

　　你公司时任分管相关固定收益投资业务的高管盛××、楼××，时任固定收益事业总部、私募固定收益投资部负责人陈××，相关产品时任投资主办人(投资经理)赵×、郭×、夏××、张××、吕××、王×对你公司相关违规行为负有相应责任。

　　根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，我局决定对你公司采取以下监督管理措施

　　一、责令改正。你公司应当对资产管理业务进行全面深入整改，采取切实有效措施，建立健全和严格落实资产管理业务内控制度。你公司应当在2022年1月31日前完成整改，并向我局提交书面整改报告。

　　二、暂停你公司私募资产管理产品备案6个月(按规定为接续存量到期产品持有的未到期资产而新设产品除外，但不得新增投资；不限制资产支持专项计划备案)。

　　三、责令处分有关人员。你公司应当在收到行政监管措施决定书之日起10个工作日内，根据你公司有关制度规定，作出处分盛××、楼××、陈××、赵×、郭×、夏×、张××、吕××、王×的决定，按照公司内部规定对上述人员进行处分与问责，并在作出决定之日起3个工作日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　浙江证监局

　　2021年12月24日

　　关于对楼××采取监管谈话措施的决定

　　楼××

　　经查，××证券资产管理有限公司(以下简称××资管或公司)存在以下行为一是对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致。二是对部分集合产品持有的违约资产估值不合理，也未按规定向投资者披露相关信息，且产品持续开放申购、赎回。三是投资者适当性管理制度不健全。公司内部制度允许向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售私募资产管理计划。

　　上述行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(证监会公告〔2016〕13号)第九条第四项、第六项，《证券公司客户资产管理业务管理办法》(证监会令第93号)第三条第一款、第二十条、第四十条，《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(证监会令第151号)第三条第一款、第五十八条的规定。你作为××资管时任分管相关固定收益投资业务的高管和公司负责人，对××资管上述违规行为负有责任。根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第五十六条、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第七十八条的规定，我局决定对你采取监管谈话措施。请于2022年1月13日10:00携带有效身份证件到浙江证监局(地址浙江省杭州市上城区民心路1号18楼)接受监管谈话。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　浙江证监局

　　2022年1月4日

　　相关规定说明

　　根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第二十七条的规定，证券期货经营机构和销售机构在募集资产管理计划过程中，应当严格履行适当性管理义务，遵循风险匹配原则，向投资者推荐适当的产品，禁止误导投资者购买与其风险承受能力不相符合的产品，禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理计划。