南京盛航海运股份有限公司 第三届董事会第二十

　　证券代码：001205 证券简称：【()、】 公告编号：2022-114

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2022年12月29日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年12月25日以电子邮件的方式送达各位董事。

　　会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。董事会秘书、部分监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的实际需求，对公司、公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）及公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）与关联方江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）2023年度发生的日常关联交易进行预计，预计本年度日常关联交易总额度不超过人民币25,050万元。其中：

　　根据关联方安德福能源发展实际办公经营的需要，公司本年度预计为其提供出租房产的关联交易金额不超过50万元。

　　根据公司全资子公司盛德鑫安及控股子公司安德福能源供应链经营发展需要，本年度子公司盛德鑫安、安德福能源供应链预计与关联方安德福能源发展发生关联交易金额不超过25,000万元；其中全资子公司盛德鑫安向关联方销售商品金额不超过10,000万元；控股子公司安德福能源供应链向关联方提供运输服务金额不超过15,000万元。

　　根据《深圳证券交易所规则》及《公司章程》的相关规定，本次预计日常关联交易金额达到股东大会的审议标准，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（。info..）的《关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-116）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见, 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（。info..）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。

　　（二）审议通过《关于续作资产池业务及提供担保的议案》。

　　为进一步满足公司经营需求，优化财务结构，提高资金使用效率，公司及公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）拟与浙商银行股份有限公司南京分行（以下简称“浙商银行南京分行”）开展总额度不超过人民币30,000万元的资产池业务，公司及公司全资子公司盛德鑫安共享不超过人民币30,000万元的资产池额度，在上述额度范围内可滚动使用。公司董事会审议通过资产池业务的开展期限为一年，具体开展期限以公司及公司全资子公司盛德鑫安与浙商银行南京分行最终签署的相关合同中约定期限为准。公司与公司全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供不超过人民币30,000万元的资产池质押担保。

　　董事会授权公司管理层在上述额度内全权办理具体业务和签署相关文件，包括但不限于确定公司和公司全资子公司盛德鑫安可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（。info..）的《关于续作资产池业务及提供担保的公告》（公告编号：2022-117）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（三）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于 2023年1月16日召开公司 2023年第一次临时股东大会，审议相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（。info..）的《关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-118）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-115

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议

　　公 告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2022年12月29日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年12月25日以电子邮件的方式送达各位监事。

　　会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的实际需求，对公司、公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）及公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）与关联方江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）2023年度发生的日常关联交易进行预计，预计本年度日常关联交易总额度不超过人民币25,050万元。其中：

　　根据关联方安德福能源发展实际办公经营的需要，公司本年度预计为其提供出租房产的关联交易金额不超过50万元。

　　根据公司全资子公司盛德鑫安及控股子公司安德福能源供应链经营发展需要，本年度子公司盛德鑫安、安德福能源供应链预计与关联方安德福能源发展发生关联交易金额不超过25,000万元；其中全资子公司盛德鑫安向关联方销售商品金额不超过10,000万元；控股子公司安德福能源供应链向关联方提供运输服务金额不超过15,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次预计日常关联交易金额达到股东大会的审议标准，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　经审核，公司监事会认为：公司及子公司与关联方开展日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合子公司经营发展的实际需求，日常性关联交易事项不会对其独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于子公司的持续稳健发展。本次预计关联方日常关联交易额度事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《关于续作资产池业务及提供担保的议案》。

　　为进一步满足公司经营需求，优化财务结构，提高资金使用效率，公司及公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）拟与浙商银行股份有限公司南京分行（以下简称“浙商银行南京分行”）开展总额度不超过人民币30,000万元的资产池业务，公司及公司全资子公司盛德鑫安共享不超过人民币30,000万元的资产池额度，在上述额度范围内可滚动使用。公司董事会审议通过资产池业务的开展期限为一年，具体开展期限以公司及公司全资子公司盛德鑫安与浙商银行南京分行最终签署的相关合同中约定期限为准。公司与公司全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供不超过人民币30,000万元的资产池质押担保。

　　董事会授权公司管理层在上述额度内全权办理具体业务和签署相关文件，包括但不限于确定公司和公司全资子公司盛德鑫安可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　经审核，公司监事会认为：

　　公司及全资子公司开展资产池业务是为提高公司流动资产的使用效率和收益，有利于优化财务结构，提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　上述业务中，公司与公司全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供不超过人民币30,000万元的资产池质押担保。本次担保将有利于全资子公司获取必要的资金支持，有助于其经营的持续稳定。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板》及《公司章程》等相关规定。

　　因此，我们同意公司及全资子公司盛德鑫安开展总额度不超过人民币30,000万元的资产池业务；同意公司及全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供不超过人民币30,000万元的资产池质押担保。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-116

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的实际需求，对公司、公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）及公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）与关联方江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）2023年度发生的日常关联交易进行预计，预计本年度日常关联交易总额度不超过人民币25,050万元。其中：

　　根据关联方安德福能源发展实际办公经营的需要，公司本年度预计为其提供出租房产的关联交易金额不超过50万元。

　　根据公司全资子公司盛德鑫安及控股子公司安德福能源供应链经营发展需要，本年度子公司盛德鑫安、安德福能源供应链预计与关联方安德福能源发展发生关联交易金额不超过25,000万元；其中全资子公司盛德鑫安向关联方销售商品金额不超过10,000万元；控股子公司安德福能源供应链向关联方提供运输服务金额不超过15,000万元。

　　公司已于2022年12月29日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由无关联关系的董事审议表决通过。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次预计日常关联交易金额达到股东大会的审议标准，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）2023年度预计日常关联交易类型和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司于2022年5月5日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司49%股权的议案》，并于2022年6月7日完成上述收购股权的工商变更登记手续。收购完成后公司持有安德福能源发展49%的股权，其属于公司联营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展成为公司新增关联方。

　　（三）2022年6-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）关联关系

　　公司持有安德福能源发展49%股权，其属于本公司联营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展为公司关联方。

　　（三）最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，安德福能源发展总资产为41,433.53万元，净资产为21,347.59万元；2022年1-9月，主营业务收入为5,157.23万元，净利润为1,706.45万元。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，综合最近一期的主要财务数据，经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及子公司与关联方之间的交易及业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司及子公司与关联方发生的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。

　　四、关联交易协议签署情况

　　上述相关新增关联交易协议待发生时签署，公司将不再逐笔形成决议。董事会将授权管理层在股东大会及董事会决议的范围内与关联方签署相关协议。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司为关联方安德福能源发展提供出租房产的交易符合其办公经营的实际需求，且能够为公司与其保持经营发展的沟通协作提供有利的办公条件。安德福能源发展作为公司关联方具有相关业务经营的履约能力，公司子公司盛德鑫安、安德福能源供应链主营业务与关联方为上下游供应链关系，且因日常经营活动需要而发生，可有效满足子公司的正常贸易经营、提供运输服务的需要。子公司与关联方的关联交易事项符合市场交易习惯，能够良好的协同液氨的贸易、公路运输业务。

　　公司及子公司与关联方的上述关联交易价格按照市场化原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　六、相关方意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司预计的2023年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公允的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合子公司生产经营发展的需要，有利于其长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。

　　公司2022年度6-11月日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据实际经营发展需求和市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　（三）监事会意见

　　公司及子公司与关联方开展日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合子公司经营发展的实际需求，日常性关联交易事项不会对其独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于子公司的持续稳健发展。本次预计关联方日常关联交易额度事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司预计2023年度日常关联交易额度事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不对公司的独立性产生影响。本事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；

　　5、中山证券有限责任公司出具的《关于南京盛航海运股份有限公司预计2023年度日常关联交易额度的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-117

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于续作资产池业务及提供担保的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第三届董事会第二十七会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于续作资产池业务及提供担保的议案》，公司及公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）拟与浙商银行股份有限公司南京分行（以下简称“浙商银行南京分行”）开展总额度不超过人民币30,000万元的资产池业务，公司及公司全资子公司盛德鑫安共享不超过人民币30,000万元的资产池额度，在上述额度范围内可滚动使用。公司董事会审议通过资产池业务的开展期限为一年，具体开展期限以公司及公司全资子公司盛德鑫安与浙商银行南京分行最终签署的相关合同中约定期限为准。公司与公司全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供不超过人民币30,000万元的资产池质押担保。

　　本次担保为资产池业务项下公司及全资子公司盛德鑫安相互提供担保，不涉及对合并报表外单位提供担保的情形。公司及全资子公司盛德鑫安提供担保总额未超过最近一期经审计净资产100%，公司及全资子公司盛德鑫安不存在对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%的情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易不构成关联交易，由于本次单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，且被担保对象盛德鑫安最近一期财务数据资产负债率超过70%，因此本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、担保协议的主要内容

　　1、资产池业务概述

　　资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。

　　资产池入池资产包括不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。资产池项下的票据池业务，可对承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向企业客户及子公司提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2、合作银行

　　公司本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行股份有限公司南京分行。

　　3、业务期限

　　资产池业务的开展期限为一年，具体开展期限以公司及公司全资子公司盛德鑫安与浙商银行南京分行最终签署的相关合同中约定期限为准。

　　4、实施额度

　　公司及公司全资子公司盛德鑫安共享不超过人民币30,000万元的资产池额度，公司与公司全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供不超过人民币30,000万元的资产池质押担保。

　　三、资产池业务的担保方式及担保人

　　在风险可控的前提下，同意公司及全资子公司盛德鑫安为资产池业务提供存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。公司及全资子公司在资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。

　　1、担保及担保人基本情况

　　■

　　本次担保及被担保对象为公司及全资子公司盛德鑫安，上述公司互为担保对象，均归入本次资产池业务范畴之内；上述被担保人信用状况良好，均不是失信被执行人。

　　2、上述公司主要财务数据

　　（1）2021年主要财务数据

　　人民币：万元

　　■

　　注：公司及全资子公司盛德鑫安2021年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（2）2022年9月30日主要财务数据

　　人民币：万元

　　■

　　注：公司及全资子公司盛德鑫安2022年9月30日财务数据尚未经过审计。

　　四、资产池业务的风险及风险控制

　　公司开展资产池业务，应收票据和应付票据的到期日不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据承兑汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。公司法务审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此此次资产池业务的担保风险可控。

　　五、决策程序和组织实施

　　1、公司本次续作资产池业务及提供担保的事项已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。董事会授权公司管理层在上述额度内全权办理具体业务和签署相关文件，包括但不限于确定公司和公司全资子公司盛德鑫安可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3、公司法务审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

　　六、监事会意见

　　1、监事会意见

　　公司及全资子公司开展资产池业务是为提高公司流动资产的使用效率和收益，有利于优化财务结构，提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　上述业务中，公司与公司全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供不超过人民币30,000万元的资产池质押担保。本次担保将有利于全资子公司获取必要的资金支持，有助于其经营的持续稳定。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。

　　因此，我们同意公司及全资子公司盛德鑫安开展总额度不超过人民币30,000万元的资产池业务；同意公司及全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供不超过人民币30,000万元的资产池质押担保。

　　七、公司累积对外担保金额和逾期对外担保金额

　　本次担保后，公司向子公司提供担保额度总金额折人民币为70,248.524万元，占公司最近一期经审计净资产的53.58%，上述担保均为公司为全资子公司提供担保的情形，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外的单位提供担保的情形。担保明细详见下表：

　　■

　　注1：公司于2022年1月5日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于开展资产池业务及提供担保的议案》，公司及公司全资子公司盛德鑫安拟与浙商银行南京分行开展总额度不超过人民币 7,000 万元的资产池业务，公司及公司全资子公司盛德鑫安共享不超过人民币 7,000 万元的资产池额度，在上述额度范围内可滚动使用。公司董事会审议通过资产池业务的开展期限为一年，具体开展期限以公司及公司全资子公司盛德鑫安与浙商银行南京分行最终签署的相关合同中约定期限为准。公司与公司全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供不超过人民币 7,000 万元的资产池质押担保。

　　公司分别于2022年3月8日、2022年3月31日召开第三届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于增加资产池业务额度及担保额度的议案》，同意公司及公司全资子公司盛德鑫安与浙商银行南京分行开展资产池业务总额度，由7,000万元增加至30,000万元，公司及公司全资子公司盛德鑫安共享不超过人民币30,000万元的资产池额度，在上述额度范围内可滚动使用。公司董事会审议通过资产池业务的开展期限为一年，具体开展期限以公司及公司全资子公司盛德鑫安与浙商银行南京分行最终签署的相关合同中约定期限为准。公司与公司全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供资产池质押担保的额度，由不超过人民币7,000万元增加至不超过人民币30,000万元。截至本公告披露日，上述担保期限尚未届满。

　　注2：公司于2022年10月24日召开第三届董事会第二十六次会议，第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于为境外全资子公司申请融资提供担保的议案》，公司全资子公司盛航海运（香港）有限公司（以下简称“盛航香港”）拟向银行等金融机构申请不超过1,430万美元的融资额度，融资期限不超过10年。就上述融资事项，根据银行等金融机构的要求，公司同意为盛航香港/或盛航香港下属单船公司提供不超过1,430万美元的连带责任保证担保。按照公司披露《关于为境外全资子公司申请融资提供担保的公告》（公告编号：2022-103）前一交易日，中国人民银行公布的美元对人民币汇率，上述担保额度折人民币10,248.524万元。

　　截至本公告披露日，公司不存在违规、逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-118

　　南京盛航海运股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会决定于2023年1月16日（星期一）下午14:30召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将具体事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开公司2023年第一次临时股东大会。本次会议召集程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年1月16日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年1月16日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年1月16日9:15至15:00。

　　5、会议的召开方式：现场投票和网络投票结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://ltp.info..）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月11日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年1月11日（星期三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢十楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、特别说明

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（。info..）的相关公告。

　　以上议案中2.00 为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过方为有效。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，股东大会审议事项影响中小投资者利益的，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件2）。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书详见附件3），不接受电话登记。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件由个人签字，法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

　　2、登记时间及地点

　　（1）现场登记时间：2023年1月13日9:00—11:30，13:30—17:00。

　　（2）信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2023年1月13日17:00。来信请在信函上注明“盛航股份2023年第一次临时股东大会”字样。

　　（3）登记地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢十楼会议室。

　　3、联系方式

　　联系电话：025-85668787（董秘办）

　　指定传真：025-85668989（传真请注明：董秘办）

　　指定邮箱：njshhy@njshshipping.（邮件主题请注明：股东大会登记）

　　4、本次股东大会现场会议与会人员食宿及交通费等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://ltp.info..）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为：361205；

　　2、投票简称为：盛航投票；

　　3、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月16日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年1月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://ltp.info..规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://ltp.info..在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：自然人股东《授权委托书》

　　授权委托书

　　委托人姓名：受托人姓名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持股数：股

　　兹委托先生/女士代表本人出席南京盛航海运股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　□ 是 □ 否

　　委托人签名：受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　委托书有效期限：年月日至年月日

　　附件3：机构股东《授权委托书》

　　授权委托书

　　委托人名称：受托人姓名：

　　委托人法定代表人姓名：受托人身份证号码：

　　委托人统一社会信用代码：委托人持股数：股

　　兹委托先生/女士代表本单位出席南京盛航海运股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　□ 是 □ 否

　　委托人签名（加盖公章）：受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　委托书有效期限：年月日至年月日

　　中山证券有限责任公司

　　关于南京盛航海运股份有限公司

　　预计2023年度日常关联交易额度的核查意见

　　中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航股份预计2023年度日常关联交易额度事项进行了审慎核查，具体情况下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　盛航股份根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的实际需求，对公司、公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）及公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）与关联方江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）2023年度发生的日常关联交易进行预计，预计本年度日常关联交易总额度不超过人民币25,050万元。其中：

　　根据关联方安德福能源发展实际办公经营的需要，公司本年度预计为其提供出租房产的关联交易金额不超过50万元。

　　根据公司全资子公司盛德鑫安及控股子公司安德福能源供应链经营发展需要，本年度子公司盛德鑫安、安德福能源供应链预计与关联方安德福能源发展发生关联交易金额不超过25,000万元；其中全资子公司盛德鑫安向关联方销售商品金额不超过10,000万元；控股子公司安德福能源供应链向关联方提供运输服务金额不超过15,000万元。

　　公司已于2022年12月29日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由无关联关系的董事审议表决通过。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次预计日常关联交易金额达到股东大会的审议标准，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易的类型和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司于2022年5月5日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司49%股权的议案》，并于2022年6月7日完成上述收购股权的工商变更登记手续。收购完成后公司持有安德福能源发展49%的股权，其属于公司联营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展成为公司新增关联方。

　　（三）2022年6-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）关联关系

　　公司持有安德福能源发展49%股权，其属于本公司联营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展为公司关联方。

　　（三）最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，安德福能源发展总资产为41,433.53万元，净资产为21,347.59万元；2022年1-9月，主营业务收入为5,157.23万元，净利润为1,706.45万元。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，综合最近一期的主要财务数据，经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及子公司与关联方之间的交易及业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司及子公司与关联方发生的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。

　　四、关联交易协议签署情况

　　上述相关新增关联交易协议待发生时签署，公司将不再逐笔形成决议。董事会将授权管理层在股东大会及董事会决议的范围内与关联方签署相关协议。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司为关联方安德福能源发展提供出租房产的交易符合其办公经营的实际需求，且能够为公司与其保持经营发展的沟通协作提供有利的办公条件。安德福能源发展作为公司关联方具有相关业务经营的履约能力，公司子公司盛德鑫安、安德福能源供应链主营业务与关联方为上下游供应链关系，且因日常经营活动需要而发生，可有效满足子公司的正常贸易经营、提供运输服务的需要。子公司与关联方的关联交易事项符合市场交易习惯，能够良好的协同液氨的贸易、公路运输业务。

　　公司及子公司与关联方的上述关联交易价格按照市场化原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　六、关联交易履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月29日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由无关联关系的董事审议表决通过。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年12月29日召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　监事会认为公司及子公司与关联方开展日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合子公司经营发展的实际需求，日常性关联交易事项不会对其独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于子公司的持续稳健发展。本次预计关联方日常关联交易额度事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　（三）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司预计的2023年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公允的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合子公司生产经营发展的需要，有利于其的长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。

　　公司2022年度6-11月日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据实际经营发展需求和市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为公司预计2023年度日常关联交易额度事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不对公司的独立性产生影响。本事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。

　　保荐代表人签名：张邈 单思

　　中山证券有限责任公司

　　年月日

　　南京盛航海运股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第二十七次会议

　　相关议案的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司董事会审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：

　　一、《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合子公司生产经营发展的需要，有利于其长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。

　　公司2022年度6-11月日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据实际经营发展需求和市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　独立董事签字：周友梅 王学锋 刘蓉

　　2022年12月29日

　　南京盛航海运股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第二十七次会议

　　相关议案的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第二十七次会议拟审议的相关事项，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

　　一、《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》的事前认可意见

　　经审核，我们认为：

　　公司预计的2023年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公允的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

　　独立董事签字：周 友 梅 王 学 锋 刘 蓉

　　2022年12月29日

　　来源：·中证网 作者：