上海韦尔半导体股份有限公司 关于调整回购股份

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●价格上限由不高于人民币85元/股（含）调整为不高于人民币95元/股（含），上述回购价格未超过董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；公司实施回购方案的期限由2022年12月31日止调整为2023年3月31日止。

　　●除上述调整回购价格上限及回购实施期限延期外，回购方案的其他内容不变。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整价格上限并延长实施期限的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、回购股份的基本情况及进展

　　公司于2022年10月10日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，全部用于后续员工持股计划或者股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不高于人民币6亿元（含），回购价格不超过人民币85元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日至2022年12月31日。

　　2022年10月11日，公司通过集中竞价方式首次回购公司股份，并于2022年10月12日披露了《关于以集中竞价方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-129）。

　　公司分别于2022年10月24日、2022年11月3日、2022年12月2日披露了《关于以集中竞价方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-132）、《关于以集中竞价方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-148）、《关于以集中竞价方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-155）。

　　截至2022年12月28日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份1,343,175股，占公司目前总股本的比例为0.11%，购买的最高价为人民币81.20元/股、最低价为人民币75.63元/股，已支付的总金额为人民币104,959,370.01元（不含交易费用）。

　　二、本次调整回购股份方案的具体说明

　　鉴于近期受市场行情及公司股价变化，以及公司股份回购交易窗口期、资金安排计划等多重因素的综合影响，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时也为了保障本次回购股份事项的顺利实施，公司拟将回购股份价格上限由不高于人民币85元/股（含）调整为不高于人民币95元/股（含），并拟对股份回购实施期限延期3个月，实施期限由2022年12月31日止延长至2023年3月31日止。

　　除此之外，回购方案的其他内容不变。延期后的股份回购方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定。

　　三、本次调整回购股份方案的合理性、必要性、可行性分析

　　自公司审议通过回购方案以来，公司根据资金情况等有计划、分阶段的实施了股份回购。公司实施回购期间，为保证公司在疫情之后的业务恢复期内有充足的现金流支撑，公司将资金优先用于保障公司业务发展和产品线扩充的需要，公司放缓了回购的节奏，同时受近期市场行情及公司股价变化，股份回购交易窗口期等多重因素的综合影响预计在原回购实施期限内，存在无法完成本次股份回购的可能。

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为切实推进公司回购股份事项的顺利实施，保障投资者利益，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定，公司综合考虑经济环境、证券市场变化、公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力以及股份回购进展等因素，公司决定将股份回购实施期限延期3个月，实施期限由2022年12月31日止延长至2023年3月31日止，并将回购股份价格上限调整为95元/股（含），该回购价格上限未超过本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　本次调整回购股份方案是依据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况所进行的调整，有利于保障公司回购股份事项的顺利实施，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。本次调整不涉及回购总金额的调整，回购用途未发生变化，调整后回购方案的实施不会影响公司的上市地位。

　　四、本次调整回购股份方案对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

　　本次调整回购股份方案不存在对公司债务履行能力、持续经营能力产生影响的情形，不会影响公司上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次调整回购股份方案所履行的决策程序

　　2022年12月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议，并已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　六、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司本次调整回购股份价格上限并延长实施期限的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是结合公司回购实际情况及进度对股份回购价格上限及实施期限的调整，有利于维护公司价值及股东权益，保护广大股东的利益。本次调整回购股份方案的事项审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们一致同意公司本次调整回购股份价格上限并对实施期限延期。

　　七、相关风险提示

　　（一）回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（二）回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　（三）回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　（四）公司本次回购股份全部用于后续员工持股计划或者股权激励。存在上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能在法律、法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出的股份变更用途或注销的风险；

　　公司将在保证正常运营的前提下，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　来源：·中证网 作者：