库存股换股（换股上市是什么意思）

1、换股是什么意思

对！

2、几种方式换股的会计处理

一、换股的一般概念、具体方式和主体资格认定
（一）“股权”、“股份”及“换股”
“换股”，即股权交换，是指一个企业以企业自己发行的股份或其持有其他企业的股权，交换另一个企业股权的交易行为。“股”，包括股权和股份。股权，对投资人而言，是一种财产，其表现形式为股份有限公司发行的股票，包括上市股票和非上市股票，或者有限责任公司签发的出资证明书，股票和出资证明书又统称权益性证券；股份，对被投资单位而言，是一种义务，是其应记录在“股本”或“实收资本”的金额，发行股票、签发出资证明书和记录股份，又统称为发行权益性证券。
（二）换股的具体方式
1.一般换股。是指不因之构成企业合并的股权交换。一般换股按换出股权的性质不同，还可分为（1）股份换股，即一个企业以自身发行的权益性证券换取另一企业的股权，而换入股权可能是对方自己发行的权益性证券，也可能是对方持有的第三方企业的股权；（2）股权换股，即一个企业以其持有的第三方企业的股权，换取另一企业的股权，而换入股权可能是对方自己发行的权益性证券，也可能是对方持有的第三方企业的股权。
2.企业合并换股。所谓企业合并换股，是指企业通过换股即以发行的权益性证券或持有的其他企业股权为对价，取得另一方的控制权或实现对另一方的吸收合并。按照换股时情况不同，企业合并换股还分为（1）按换股合并时换股双方的关系为标志，合并换股可分为同一控制下的企业合并换股和非同一控制下的企业合并换股；（2）按换股合并后新的控股关系为标志，合并控股可分为正常购买换股和反向购买换股；（3）按换股后是否导致合并中一方存续、另一方解散为标志，合并换股可分为控股合并换股和吸收合并换股。吸收合并换股，是指合并中解散的企业的股东，将其持有的解散企业的股权，通过换股，转为合并后存续的企业的股权。
3.工商、税务机关对换股业务不同称谓和具体要求。（1）在工商登记方面，《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号，以下简称《管理办法》），将换股业务称为股权出资，但仅限于企业以其持有境内其他企业的股权向对方投资、换取对方发行的权益性证券的行为，其他情况下的换股，似乎不属于《管理办法》的规范范围；（2）在所得税税务处理方面，财政部、国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称财税[2009]59号）中，将换股业务分别包含在股权收购和企业合并中，股权收购指的是企业控股合并，不包含上述一般换股、吸收合并和不涉及控制权一般购股；企业合并则专指企业的吸收合并。企业作为合并对价的换出股权，在财税[2009]59号文件中称为股份支付，但换出股权则限于本企业或其控股企业发行的权益性证券，不包含企业所持其合营企业或联营企业的股权。
（三）换股的条件和主体资格的认定
1.换股条件。《管理办法》规定，企业用于出资的股权，是其持有的境内其他企业的股权，企业以自己发行的权益性证券对外出资，现行制度尚不能得到工商行政管理部门的登记认可。但企业不可用自己发行的权益性证券对外出资，既不存在禁止性规定，也不存在不可逾越的障碍，具体方法就是准备与换股价值等额的现金，如先由甲公司向乙公司投资，再由乙公司向甲公司投资。
2.主体资格认定。为叙述方便，本文参照《管理办法》的规范，将换股涉及的各方作如下定位（1）凡以股权换股权不涉及自己股份的企业，应认定为投资企业；（2）凡以自己发行权益性证券为对价，取得对方原持有的股权的企业，应认定为被投资单位；（3）投资企业用于换股的股权发行单位，则为股权公司；（4）如果换股双方支付的对价中都不涉及自己发行的股份，则均按投资企业进行处理。
二、一般换股的账务处理
（一）投资企业的账务处理
一般换股，应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行账务处理按换入股权的约定价格或公允价值，借记“长期股权投资”（成本法）、“长期股权投资——成本”（权益法）、“可供出售金融资产——成本”等科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”（成本法）科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按支付的相关税费，贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。
（二）被投资单位的账务处理
按换入股权协议作价或公允价值，借记“长期股权投资”或“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；如果为借方差额，则依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”盈余公积“、”利润分配——未分配利润“科目。
本文中，“依次借记……”的含义是（1）在“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”几个科目中，前一个科目未冲减完，不冲减后—个科目；（2）“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”均以其余额冲减完为限，不足部分不论多少，全部借记“利润分配——未分配利润”科目。
三、换股形成同一控制下控股合并的账务处理
（一）投资企业（合并方）的账务处理
按合并日投资企业取得被合并企业（指股权公司，下同）所有者权益账面价值份额，借记“长期股权投资”科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”等科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。
（二）被投资单位（被合并方）的账务处理
1.确认换股按换入股权在换出方原账面价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目，按发行股票的面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。
2.注销库存股如果被投资企业以库存股代替发行新股票作为换入股权对价，上述分录中确认新增股本的部分应改为“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股’科目”。
四、换股形成非同一控制下的企业合并的账务处理
（一）投资企业（购买方）的账务处理
按换出股权的公允价值，借记“长期股权投资”科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目，贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按换出股权公允价值与其账面价值的差额，贷记或借记营业外收支科目。
（二）被投资单位（被购买方）的账务处理
1.确认换股按换入股权的公允价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”科目，按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，或贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目，或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。
2.注销库存股如果以支付库存股代替新发行股票，上述分录中贷记“股本”的部分应改为“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股’科目”。
五、吸收合并中换股的账务处理
吸收合并中的换股，与以上其他几种换股方式的目的不同、一般换股和控股合并、反向购买，相关各方换入股权均用于持有，而吸收合并中的换股，换入股权用于注销。账务处理不涉及股权的增加（换入），而应为（1）确认吸收合并按取得被合并方（或被购买方，下同）资产的账面价值（同一控制下的企业合并，下同）或公允价值（非同一控制下的企业合并，下同），借记有关资产科目，按接收被合并方负债的账面价值或公允价值，贷记有关负债科目，按其差额，贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；（2）换股接收到被合并方股东交付的被合并方股票或出资证明书和合并协议约定价格计算的应支付的本公司股票面值总额或约定计入实收资本的金额，依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目，贷记“股本”或“实收资本”科目；（3）注销库存股如果合并方以支付库存股代替发行股票，则按付出库存股的账面成本，依次借记“资本公积（股本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目，贷记“库存股”科目。
六、换股形成反向购买的会计处理
当一个企业作为投资企业购买另一个企业（被投资单位）的控制权时，由于其以自己发行的权益性证券为对价，购买的结果又造成自己的控制权反被其购买的企业的原母公司所购买，这一种购买行为在国际会计准则和我国会计准则体系中都称为反向购买。反向购买是换股合并的特殊处理形式。而特殊是指（1）换股后被投资单位必须成为投资企业的子公司；（2）换股后股权公司必须成为被投资单位的子公司；（3）反向购买的购买日合并财务报表（以下简称合并报表），则专指购买日被投资单位与其子公司（股权公司）为一个集团，由被投资单位编制的合并报表。
按照《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号复函）的规定，对于通过换股“借壳上市”时上市公司已不具有投入、产出机制的反向购买，采用权益结合法（即参照同一控制下的企业合并）进行会计处理；通过换股“借壳上市”时上市公司具备投入、产出机制的反向购买，则采用购买法（即参照非同一控制下的企业合并）进行会计处理。其重要不同点在于，反向购买并按上述方法确认换股和进行企业合并的账务处理后，被投资单位作为股权公司的母公司，编制母子公司合并报表时应体现反向原则。这反向原则贯彻在一个“虚拟”（假定）、六个“换位”中。
一个“虚拟”，是指编制合并报表抵销分录时，假定法律上的子公司（即本文中的股权公司）如果以发行股份的方式为获取在合并后报告主体的持股比例，应向法律上的母公司（即本文中被投资单位）的股东发行股份的数量和股份的公允价值，而将这一公允价值作为子公司的“虚拟”合并成本，据以编制调整抵销分录并记入合并报表工作底稿。
六个“换位”，是指在编制购买日合并报表时，正常合并报表时应抵销、应保留的项目以及合并报表中资产、负债的计量，母公司与子公司之间有六处“调换位置”。这六处“调换位置”，是指（1）子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量；（2）合并报表中留存收益应当反映子公司在合并前的留存收益余额，母公司的股东权益项目应予抵销；（3）合并报表中权益工具金额应当反映子公司发行在外的股份加上“虚拟”发行的股份扣除子公司少数股东股份后的面值总额（4）合并报表中母公司的资产、负债，应以购买日确定的公允价值计量，子公司“虚拟”合并成本与购买日“虚拟”取得可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或当期收益；（5）合并报表的比较信息为子公司的前期报表金额；（6）合并报表子公司的少数股东权益应分离出单独列示，母公司不列示少数股东权益。
另应说明的是（1）反向购买中抵销母公司权益项目时，其对应项目即应抵销的长期股权投资，包括母、子公司调整后的全部余额；（2）反向购买中将子公司少数股东权益分享单列，应以合并前的持股比例和金额计算。
七、其他
为避免重复叙述，以上各种换股方式下共有的账务处理，在各部分内容中均未叙述，这是指
（一）股权公司确认股权过户时的账务处理
股权公司确认股权过户时，应接应过户股份，借记“股本（出让方）”或“实收资本（出让方）”科目，贷记“股本（受让方）”或“实收资本（受让方）”科目。如果交换的股权均为无记名股票，则股权公司无须作股权过户的账务处理。
（二）股权价款中包含的应收股利
换入、换出股权的价款中，如果包含已宣布但尚束发放的现金股利（或利润），则编制换股分录时，应将其放在与其相应的长期股权投资的发生额相同方向单独列出，不计入换入、换出股权的账面价值、公允价值或人账价值。
（三）减值准备
换出股权如果已提减值准备，转销换出股权时减值准备也应转销，分录后部“按其差额”的“差额”也应作相应变动。
（四）公允价值变动损益
原作为可出售金融资产核算的换出股权，其计入资本公积的公允价值变动损益净额应在换股时转出，计入投资收益或营业外收支。
（五）补价
换股过程中，有可能伴有补价行为，有补价时，可参照《企业会计准划第7号——非货币性资产交换》（以下简称《会计准则第7号》规定的原则处理。
《会计准则第7号》第八条规定，企业在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别按下列情况处理支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。收到补价的，换入资产成本加收到补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。
《会计准则第7号》第九条规定，企业在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别按下列情况处理支付补价的，应当以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，应当以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。
（六）换股费用
《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则解释第4号》（财会[2010]15号）规定，换股过程中，投资企业为换股支付的审计、评估、法律咨询等费用，被投资单位支付的验资、增资变更登记等费用，股权公司支付股东变更登记等费用，均计入相关各方当期损益（管理费用）。
（七）发行股份费用
按照企业《企业会计准则解释第4号》的规定，购买方作为合并对价发行的权益性证券的交易费用，应当计入权益性证券的初始确认金额。笔者认为应如此解读这项规定发行权益性证券支付的手续费、佣金等直接费用，应从发行该项权益性证券的股本溢价或资本溢价中列支，不足部分，再依次借记其余“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

3、什么是“换股”？为什么可以避税？

换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。

4、如何理解换股并购这个概念

如何理解换股并购这个概念要知道换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。 根据具体方式，可有三种情况 1、增资换股。收购公司采用发行新股的方式，包括 普通股 普通股(ordinaryshare、monstock)普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余更多>>或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。 2、库存股换股。在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票。 3、母公司与子公司交叉换股，其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司的子公司，或是其母公司的子公司。咱们就来看看如何理解换股并购这个概念 。
如何理解换股并购这个概念
西方国家的购并大约经历了五个阶段。进入90年代末期，以网络为代表的新经济的空前发展为第五次购并注入了巨大的活力。随着世界经济一体化进程的加快，各国企业都借购并来增强自身实力，强强联合，优势互补，通过战略性购并获得新技术的知识产权、高科技人才、管理队伍，使未来潜在的竞争者为自身所利用成为一条捷径。思科、微软的成长史也就是一部公司购并史。第五次购并浪潮中表现出以下一些重要特征
1、购并规模空前，以“强强联合”的购并为主。
2、收购方以股票和现金方式收购取代单纯的举债现金收购。例如，美国全球电话公司(WorldCom)合并MCI公司时，MCI公司股东用一股MCI 股票加51美元换取一股WorldCom股票。合并后的MCIWorldCom成为世界上最大的网络服务提供商(ISP)之一和美国第二大长途电话公司。
3、由于世界各国的竞争加剧，以美国为首的西方国家逐步放松了对因合并造成垄断的范围的界定，并购浪潮带来了换股合并的繁荣。以美国为例，在企业合并的初期通常是现金合并。随着并购规模扩大，出现了换股合并。近年来，在现金合并与换股合并的基础上，出现了以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种综合支付方式的混合合并，现金合并方式在并购中的比重逐年下降，以股票为支付方式的换股合并比重则逐渐上升。
据有关资料统计，在美国，现金支付比重由1976年的52%下降到1986年42%，到1995年为27%;股票支付方式所占比重由1976年的 26%上升到1986年的34%，又增长到1995的37%。1996年，美国企业并购交易的支付结构为现金33%，股票支付39%，混合支付28%。，从美国企业合并的发展演变我们可以看出，换股合并已成为企业合并最基本的合并方式。特别是随着战略性并购的发展，企业并购所涉及的规模日益庞大，以股票为主要支付方式的合并已经占到了战略性并购的80%以上。
形式
1、上市公司换股合并非上市股份有限公司
与国外换股合并多发生于上市公司之间不同，我国由于历史遗留问题，国有企业股份制改造后产生了一批非上市股份有限公司，再加上以民营企业或自然人为主体组建的非上市股份公司的大量增加，我国的非上市股份有限公司为数不少。但由于缺乏流通市场，这些公司的股份多在非法的交易场所进行交易。作为解决方案之一，1998年国务院发布的《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》就鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。这一方面能够解决非上市股份有限公司的股权流通、资产优化配置问题;另一方面上市公司在政策的支持下能够以较低的成本取得优质资源，这也是他们所乐于尝试的。我国第一个换股合并案例即属此类1999年6月清华同方在政府的大力推动下对鲁颖电子(非上市股份公司)实施换股合并。随后的几例换股合并也基本上都是在上市公司与非上市公司之间进行的，最近的一例是2004年7月国旅联合换股合并衡阳市经济发展股份有限公司。可见，上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司作为解决历史遗留问题的切实可行的全新模式，在我国将有广泛的应用空间。
2、上市公司换股合并上市公司
这类案例只发生过一个，即2003年引起市场高度关注的TCL吸收合并和发行(IPO)案例，TCL集团通过发行新股换取已上市的 TCL通讯(00542)的流通股，两者吸收合并后，前者上市，后者退市。由于证监会规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家上市公司，TCL通讯的退市是集团上市的前提，所以从本质上来讲，这属于非上市公司TCL集团换股合并上市的子公司TCL通讯。换股集团上市是该案例设计的精巧之处，为其它想实现集团上市的公司提供了借鉴。，由于该案操作中涉及到复杂的法律问题和其他因素，目前还没有其他公司效仿这种方式来操作。
3、上市公司之间的换股合并
由于我国上市公司实行严格的核准制，法律对公司上市有着苛刻的要求，于是上市公司成为一种稀缺资源，所以一般来看，如果A上市公司通过换股把B公司合并然后注销，那么B好不容易取得的上市融资资格就白白丧失了，岂不可惜?可见，在我国，上市公司要实行吸收合并是需要慎重考虑的。但并不是所有的上市公司都把目标公司上市资格的丧失看作重大的损失，上市公司最根本上是以并购目的来选择操作方式的。如果A公司想通过并购B公司涉足进入一个新的行业来进行自己的多元化经营，通过收购股份取得控制权便是可以达到目的的，保留B公司的上市资格无疑是有利的。但随着我国上市公司的成熟，做大做强、产业整合成为一些上市公司的追求，于是通过收购产业内的竞争对手、具有优质资源的企业便成为首选的产业整合方式，而不管对方是非上市公司还是上市公司。目前发生的上市公司间换股合并案例便显示出当事方的这种价值取向。1999年，上市公司原水股份(600649)与凌桥股份之间的换股合并虽因二者股本、净资产和股价上存在太多差异而使其方案胎死腹中，但毕竟是给出了先例，作出了大胆的尝试，这两家上市公司分别是水务公司和自来水公司，确属于上述分析的产业整合目的的合并。2004年轰动一时的第一百货通过换股方式吸收合并华联商厦成为中国证券市场上第一例真正意义上的、成功的换股吸收合并，百联开始了“造就流通产业银河战舰”的大事业。
无论是上市公司吸收非上市公司还是上市公司之间，随着我国上市公司的发展壮大、产业整合的不断深入，换股合并势必成为诸多并购案例的首选模式。换股合并涉及会计、法律等很多方面的具体技术问题，操作起来并不简单，但在目前，换股合并这种新兴方式还没有得到法律的足够重视，其操作缺乏法律上具体依据。
应用
国内资本市场上真正意义的换股合并从清华同方与山东鲁颖电子的合并开始。在清华同方换股合并山东鲁颖后，市场上又陆续有一些上市公司进行了换股吸收合并，这些合并都属于试点性质，主要在上市公司与非上市公司之间进行。原水股份与凌桥股份之间的合并，本可以开创国内上市公司与上市公司换股合并的先河，但最终因双方合并中存在的障碍太多而流产。在这些合并中，由于上市公司具有利用资本市场直接融资的优势，在合并中占有较为主动的地位，合并带有明显的“大鱼吃小鱼”的特征，“强强联合”方式的换股合并较少。
1、换股合并的动因
(1)随着国内资本市场的发展，一批上市公司经营发展到了一定的规模后，迫切需要找到除依靠自身积累发展方式以外的其他方式来实现企业的成长。资本市场为企业通过合并发展奠定了一定的基础，企业的换股合并已成为现实的可能。从企业的外部环境看，随着中国企业与国外企业的竞争越来越直接和激烈，国内企业在市场环境的推动下迫切需要壮大自身的资本实力参与国际市场的竞争。
(2)历史遗留问题的原因。1998年前，除上市公司股票在深、沪交易所上市外，还有一些公司的股权证在一些地方产权交易中心挂牌进行柜台交易。 1998年国务院发布了《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》，规定要求暂停各地方产权交易中心挂牌的股权的流通，并鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。为了解决这部分在各地产权交易中心停止交易的股权证的出路，国家进行了吸收合并试点，希望通过试点达到解决历史遗留问题的目的。
在这种背景下，1998年清华同方以向山东鲁颍电子定向增发新股的方式进行了换股合并试点。清华同方合并案后，上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司成为解决历史遗留问题的切实可行的全新模式。
2、折股比例的确定
折股比例作为换股合并的关键，直接关系到合并双方股东的利益并进而决定了合并成功与否，，折股比例的确定需要有较高的准确性与艺术性。目前国内上市公司进行换股合并时通常采用每股成本价值加成法的股权处置方法确定折股比例，即以合并方经会计师事务所审计的，合并基准日的每股净资产为合并双方的成本价值，并根据预期增长加成系数，确定折股比例的一种方法。以清华同方与鲁颖电子的折股比例的确定为例，其公式是折股比例=(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×(1+预期加成系数)。清华同方与鲁颖电子合并基准日(1998年6月30日)两者的净资产分别为3。32元和2。49元，清华同方的预期增长加成系数为35%，换股比例等于(3。30/2。49)(1+35%)=1。8，即每1。8股鲁颖电子股份换取1股清华同方股份。除每股成本价值加成法外，一些上市公司在确定换股比例时，还对清华同方这种公式进行了一定程度的修正，但其公式基础都是合并基准日合并双方的净资产，并综合考虑双方的融资能力、企业信誉等因素来确定，而不是以企业的内在价值为基础来确定折股比例。每股成本价值加成法简便易行，但显得不够严谨与合理。在清华同方与鲁颖电子合并案例中，两公司都未解释公司为何要采用每股成本价值加成法来确定折股比例，特别是公司的预期增长加成系数是如何确定的，预期加成系数确定时考虑了哪些因素，各因素在预期加成系数计算公式中的参数大小也无从考证。
折股比例的确定带有较强的主观性是我国已有换股合并案中存在的突出问题。除合并双方的账面价值及其他一些因素外，在我国证券市场中合并双方存在方式的差异是合并中确定折股比例的另一至关重要因素。合并双方存在方式的差异是指合并双方的一方具有上市公司地位而另一方为非上市公司。在我国，公司上市受到严格的管制，已上市公司较非上市公司多了上市指标这一无形资产。公式中没有将存在方式差异作为确定折股比例的一种依据，但在实际确定时这一因素必然成为合并方(上市公司)向被合并方讨价还价的重要筹码。通过合并，非上市公司可以达到“借壳上市”的目的，变相获得上市指标这一稀缺资源，在确定折股比例时上市公司明显较非上市公司占有主动，但也并不能就此认为合并对非上市公司不利。，在现有情况下要对折股比例进行相对科学的定量分析有较大的难度。合并中，只要双方均达到合并的目的，对合并双方有利，即使折股比例不尽科学，只要合并双方接受，也可以认为是合理的折股比例。部分公司换股合并时换股比例确定的情况。
3、换股合并的主管部门
《公司法》第183条规定股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。中国证监会《上市公司章程指引》第170条对有关合并的程序作了原则性规定，其中第四点规定，公司合并应依法办理有关审批手续。以上规定明确了公司合并必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。但对国务院授权的部门究竟是谁没有进一步明确。从已完成的合并案例分析，法规中的“国务院授权的部门”主要是指中国证监会和地方证管办。
4、上市公司吸收合并非上市公司
由于上市公司“壳”资源在国内证券市场上具有较高的价值，新设合并后，合并存续公司作为新公司要想获得上市地位还需符合有关《公司法》、《证券法》的规定，所以上市公司与非上市公司合并时都是上市公司吸收合并非上市公司。通过吸收合并(与新设合并相比)可以减少合并过程中有关手续的办理，保留上市公司经营相对持续与稳定，保留在资本市场直接融资的能力，被合并方的非上市公司还可达到借壳上市的目的。
5、新增发股份的上市
上市公司换股合并非上市公司后，新增发用于换股的社会公众股经有关部门批准，可在3年后上市流通。由于从清华同方换股合并开始尚没有一家公司换股股票在合并后期满3年，所以新增部分股份都还没有上市。新增股份上市后是否会对二级市场的股价产生冲击，目前尚无法估量，但由于新增部分股份都较上述公司已流通部分的股份数量小，新增股份上市后对二级市场股价的压力不会很大。

5、什么叫换股价格？

换股价格指的是以当前的股票无任何附加条件的方式以约定价格更换成另一支股票!
一般是在上市公司并购上市公司时发生这样的情况!
还有什么不懂的可以去红三兵官网咨询

6、根据国际会计准则第33号决议，库存股（treasury stock）是否列入每股收益的分母进行计算。

国际会计准则第33号--每股收益
本准则的目的是规定确定和列报每股收益的原则，这些原则将改进同一期间不同企业之间和同一企业在不同会计期间的业绩比较。本准则着重于每股收益计算时分母的确定。即使每股收益数据由于确定收益的会计政策不同而存在局限性，但使分母的确定保持一致性可改进财务报告。
范围
股份公开交易的企业
1．本准则适用于普通或潜在普通股公开交易的企业，以及正处于在公开的证券市场上发行普通股或潜在普通股过程中的企业。
2．当公布母公司财务报表和合并财务报表时，本准则要求披露的信息仅需要以合并资料为基础列报。
3．母公司财务报表使用者通常关心并需要了解集团总体的经营成果。
股份不公开交易的企业
4．没有公开交易的普通股和潜在普通股但披露每股收益的企业，应按本准则的要求计算和披露每股收益。
5．没有公开交易的普通股和潜在普通股的企业，不要求披露每股收益。，如果选择披露每股收益的这些企业根据本准则的原则计算每股收益，则可保持企业财务报告的可比性。
定义
6．本准则所使用的下列术语，其含义为
普通股，指（参与当期净利润分配的权利）次于各种其他类别权益工具的一种权益工具。
潜在普通股，指可能赋予其持有者普通股权利的一种金融工具或其他合约。
认股证或认股选择权，指使其持有者拥有购买普通股权利的金融工具。
7．只有在诸如优先股等其他种股份参与当期净利润分配以后，普通股才能参与。一个企业可能有不只一种普通股。同种类普通股有收取股利的同等权利。
8．潜在普通股的释例有
（1）可转换成普通股的债务或权益工具，包括优先股
（2）认股证或认股选择权；
（3）允许员工取得普通股作为其一部分酬劳的员工计划和其他股份购买计划；
（4）一旦满足合同协议中的特定条件（如购买一个企业或其他资产）时将发行的股份。

　 9．所使用的下列术语，具有《国际会计准则第32号--金融工具披露和列报》所规定的含义。
金融工具，指形成一个企业的金融资产并形成另一个企业的金融负债或权益工具的合同。
权益工具，指证明拥有企业资产（扣除所有负债）中的剩余权益的合同。
公允价值，指熟悉情况并自愿的双方，在公平交易的基础上进行资产交换或债务结算的金额。
计量
基本每股收益
10．基本每股收益应按可分配给普通股股东的当期净损益除以当期发行在外普通股的加权平均数计算。
收益-基本
11．计算基本每股收益时，可分配给普通股股东的当期净损益应为当期扣除优先股股利后的净损益。
12．在一个期间内确认的、包括所得税费用、非常项目和少数股东权益在内的所有收益和费用项目应包括在当期净损益中（参见《国际会计准则第8号当期净损益、重大错误和会计政策的变更》）。为计算可分配给普通股股东的当期净损益，应将可分配给优先股股东的净利润额（包括当期优先股股利），从当期的净利润中扣除。
13．应从当期净利润中扣除的优先股股利金额如下
（1）当期宣告发放的非累积优先股股利金额；
（2）当期累积优先股要求的优先股股利全部金额，无论这些股利是否已宣告发放。当期优先股股利金额不包括属于以前期间、但在当期支付或宣告发放的累积优先股股利金额。 每股--基本
14．计算基本每股收益时，普通股的数量应为当期发行在外普通股的加权平均数。
15．当期发行在外普通股的加权平均数，反映了某些时点由于较多或较少的股份发行在外，从而引起期间内股东的资本金额可能发生变化这样一个事实。它是期初发行在外普通股股数按当期赎回或发行的普通股股数乘以时间权数调整的结果。时间权数是特定股份发行在外的天数占当期总天数的比例；在许多情况下，一个合理的加权平均估计数是足够的。
释例--股份加权平均数
已发行股数库藏股数发行在外股数
20X1年 1月 1日　年初余额　2,000　3001,700
20X1年 5月31日　收现发行新股800　… 2,500
20X1年12月 1日　付现购买库藏股　…　 2502,250
20X1年12月31日　年末余额　2,800　5502,250
加权平均计算 1,700×5/12）+（2,250×6/12）+（2,250×1/12）=2，146股，或（1,700×12/12）+（800×7/12）-（250×1/2）=2，146股
16．在许多情况下，从发行款项应收之日（通常指其发行之日）起，普通股即应包括在股份加权平均数中。例如
（1）以收现方式发行的普通股应在应收现金日包括进去；
（2）因普通股或优先股股利自愿再投资而发行的普通股应在股利支付日包括进去；
（3）由于债务工具转换成普通股而发行的普通股应自停计利息日起包括进去；
（4）为代替其他金融工具的利息或本金而发行的普通股应自停计利息日起包括进去；
（5）为结算企业的债务而发行的普通股应自结算日起包括进去；
（6）作为购买一项非现金资产的购价而发行的普通股应自购买日起包括进去；
（7）为给企业提供劳务而发行的普通股应随劳务的提供包括进去。
在以上或其他情况下，普通股包括进去的时间应根据发行所附的具体条款和条件确定。与发行有关的合同的实质应予充分地考虑。
17．作为购买式企业合并购价的一部分而发行的普通股应自购买日起包括在股份加权平均数中，因为购买方将被购买方的经营成果并入了其自购买日起的收益表中。作为股权联合企业合并的一部分而发行的普通股应包括在列报各期的股份加权平均数的计算中，因为合并企业的财务报表是将合并企业视作一起就存在而编制的。，用于计算股权联合企业合并中的基本每股收益的普通股股数是合并后其股份发行在外的企业的对等股数的数字。

7、库存股怎么解释

库存股（treasury stock)是指已经认购缴款，由发行公司通过购入、赠予或其他方式重新获得，可供再行出售或注销之用的股票。
库存股股票既不分配股利，又不附投票权，一般只限于优先股，并且必须存入公司的金库。我国《公司法》目前规定公司必须实行法定资本制，所以中国的公司目前不允许存在库存股。
，目前中国证监会公布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》允许上市公司回购股票的，还表示将积极推动《公司法》的立法修改，争取允许上市公司将回购的股份可用作库存股，为上市公司规范发展提供更多的支持。
库存股是用来核算企业收购的尚未转让或注销的本公司股份金额。是权益类科目。它的特性和未发行的股票类似，没有投票权或是分配股利的权利，而公司解散时也不能变现。
按照通常的财务理论，库存股亦称库藏股，是指由公司购回而没有注销、并由该公司持有的已发行股份。库存股在回购后并不注销，而由公司自己持有，在适当的时机再向市场出售或用于对员工的激励。简单的说，就是公司将已经发行出去的股票，从市场中买回，存放于公司，而尚未再出售或是注销。 它的特性和未发行的股票类似，没有投票权或是分配股利的权利，而公司解散时也不能变现。
参考+详细资料http://baike.baidu./vie/739677.html?tp=tt