安孚科技此次收购业绩承诺覆盖率极低，评估预测数据合理性存疑

安孚科技重塑自身：电池新篇章启动，业绩承诺存疑引关注

安徽安孚电池科技股份有限公司（简称“安孚科技”，股票代码：603031.SH）的转型之路引人注目。这家曾以百货零售为主的公司，在面临线下零售业务的挑战时，果断置出原有业务，通过收购宁波亚锦电子科技股份有限公司（简称“亚锦科技”）的股份获得南孚电池的控制权，成功转型为电池研发、生产和销售企业。

最近，安孚科技再次引起市场热议。这次，它的目标是对安徽安孚能源科技有限公司（简称“安孚能源”）的股权收购。在2024年10月底，上交所正式受理了安孚科技的申请文件。此次，安孚科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买安孚能源31.00%的股权。

这场收购的背后隐藏着一些令人关注的事项。安孚能源的底层基础资产亚锦科技的股权评估增值率高达58.32%，而此次交易所募集配套资金的大部分将用于偿还银行借款。尽管安孚科技在2024年前三季度的归母净利润表现出色，同比增长达45.58%，但其背后隐藏着巨大的投资风险。

鹏博实业集团的投资损失成为安孚科技面临的一大挑战。因投资的主要核心资产存在重大退市风险，导致安孚科技的其他权益工具投资账面金额大幅下降。更值得关注的是，拟购买目标公司的股权中包含了这项已减值至零的投资。这意味着目标公司的资产评估价值中存在大量虚高部分。

除了投资损失外，目标公司的未来业绩成长性也令人担忧。其主营业务依赖于碱性电池业务，但随着锂电池市场的快速发展，其面临的替代风险逐渐增大。目标公司的毛利率水平也存在合理性存疑的问题。这些都增加了收购带来的商誉减值风险。

这场收购交易设置的业绩承诺覆盖率极低，引发了市场对是否存在“借重组之名、行套利之实”的疑虑。目标公司的传统碱性电池业务未来能否保持增长？收购带来的商誉减值风险如何？这些问题都成为了市场关注的焦点。

在全球电池市场的激烈竞争中，我司正密切关注着一家公司的业绩波动，以及其独特的业务模式与市场定位。尽管其传统碱性电池业务面临技术替代的风险，但其卓越的表现仍然吸引了我们的目光。这家公司在锂电池行业的快速发展中，凭借其卓越的产品性能和创新的业务模式，实现了令人瞩目的业绩。

让我们关注其毛利率水平。数据显示，该公司在报告期内的毛利率远超同行业其他公司。在短短的报告期内，其毛利率高达惊人的近半（接近49%），而同行业其他公司的平均毛利率仅为不到五分之一（不到五分之一）。如此高的毛利率水平引起了市场对其背后的原因的深度关注。虽然该公司声称其与其他公司在业务模式、产品结构和销售市场等方面存在巨大差异，因此毛利率不具有可比性，但市场对这一解释持怀疑态度。我们对其背后的原因进行了深入的分析和挖掘，试图找到合理的解释。

当我们深入了解其财务数据时，发现另一个令人困惑的现象：该公司的偿债能力指标却显著低于行业平均水平。虽然该公司具有出色的毛利率表现，但其资产负债率远高于同行业其他公司，高达近七成（接近69%），而其流动比率则持续保持在极低水平。这一现象引发了市场对该公司财务健康状况的担忧。该公司对此的解释是，其融资方式与同行业公司存在差异，且利润分配比例较高。但我们需要更多的解释和透明度来了解这种策略背后的原因和风险。我们需要了解这种激进的经营方式是否可持续，以及它如何影响公司的长期盈利能力。更重要的是，我们需要进一步了解这种策略背后是否存在潜在的风险和挑战。未来是否可能存在偿债风险、持续经营风险以及商誉减值风险等问题都需要公司给出明确的解释和预测。特别是在重大风险提示章节中，公司需要详细披露这些风险点以及可能的应对策略。

我们注意到上市公司过去对目标公司股权的高溢价收购已经形成了大规模的商誉风险问题。大量的商誉减值风险已经积累，这将对上市公司的财务状况产生重大影响。特别是在前次交易股权评估中目标公司营收预测数存在高估的情况下，商誉减值风险更是雪上加霜。更令人担忧的是，目标公司的业绩承诺精准达标背后似乎依赖于期间费用的削减和所得税税率的下调等策略性手段。这种策略性行为进一步加剧了商誉减值的风险和不确定性。上市公司必须正视这一问题，给出明确的解决方案和风险应对措施。未来上市公司在应对商誉减值风险时还需要更多的策略性和审慎决策来维护其财务健康和长期利益。而作为投资者和市场观察者更应保持警惕和理性分析以确保自身权益不受损害。同时对于上市公司而言在追求业绩增长的同时更应注重风险管理和内部控制以确保公司的长期稳健发展并赢得市场的信任和支持。业绩回顾与股权评估深度解读

根据最近的公开数据，上市公司在2022年的经营业绩出现了一些令人深思的变动。相较于前次交易股权评估所做出的预测，该公司在当年实现的营业收入低于预测金额近26,325.31万元。虽然归母净利润方面表现不俗，实现了精准达标，但背后的故事并不简单。这精准达标实际上是依赖于目标公司在期间费用的削减和所得税税率的下调。期间费用合计削减金额高达近三成，所得税支出也大幅低于预测数。这背后反映出目标公司在业绩承诺的实现上存在一定的策略性操作。这样的模式短期内可能有效，但长期来看却可能增加经营风险。尤其是考虑到上市公司庞大的商誉规模，一旦商誉减值，将对业绩产生巨大冲击。

在此次交易中，我们发现另一个值得关注的现象是交易设置的业绩承诺覆盖率极低。关于交易的真实目的和股权评估的合理性存在诸多疑问。例如，此前收购过程中引入的外部财务投资机构构成复杂且股权变动频繁。一些外部自然人投资者通过债权方式出资，以及部分投资者在短时间内频繁转让股权的行为，都让人不禁对交易的真正动机产生疑问。是否存在“借重组之名、行套利之实”的情况，需要进一步考察和解释。标的公司的评估增值率与股权转让价格之间的不匹配也引发了对评估合理性的质疑。而在此次交易完成后，仍有一部分股权未被收购，这也为未来留下了不确定性。这些种种问题都值得我们深入研究和关注。这不仅关乎上市公司的利益，也与广大投资者的利益息息相关。在深入分析这些问题的过程中，我们看到了未来可能的挑战和风险点，并期望上市公司能够给出合理的解释和解决方案。上市公司并购交易的深度探究：商誉减值风险与股东利益保障

一、并购交易的进展与疑虑

在上市公司首次收购目标公司股份时，便已经向公众披露了未来的收购计划。上市公司计划逐步收购目标公司的剩余股份以及标的公司少数股东持有的全部股权。这次交易并未如先前承诺的那样收购标的公司少数股东持有的全部股权，这使得估值之家产生了诸多不解。

随着交易的推进，一系列问题浮出了水面。为何多家财务投资者会选择放弃近一半评估增值率的高额投资收益？合伙企业投资是否涉及明股实债？上市公司及大股东与由众多外部自然人投资者组成的合伙企业之间是否存在其他利益关系？此次上市公司并未完全收购标的公司少数股东持有的全部股权的背后原因是什么？是否存在其他交易安排或不当交易情况？这些问题的答案都需要上市公司给出明确的解释。

二、股权评估收益法下的疑点

在股权评估收益法下，目标公司的营收规模与毛利率水平等重要预测数据的合理性受到了质疑。评估报告显示，目标公司的股权价值评估金额高达901,845.48万元，评估增值率高达58.32%。深入分析其预测过程，我们发现了一些令人存疑之处。

评估机构预测的目标公司主营业务收入的增速似乎过于乐观。特别是在目标公司销售高峰的1月，其主营业务的增速并不如预期。考虑到目标公司碱性电池传统业务所面临的替代风险以及其未来成长性，预测期主营业务收入能否持续较快增长的问题显得存疑。

从产品销售单价来看，目标公司的产品价格整体呈现明显的下降趋势。尤其是其核心产品的平均销售价格已经连续两年下降。评估机构预测的毛利率水平却远高于目前同行业其他公司，且在公司产品价格已明显下滑的情况下，预测的目标公司未来仍能够维持高毛利率水平的合理性同样受到了质疑。

关于业绩承诺的部分也引发了广泛关注。此次交易中，业绩承诺方为上市公司的实控人，但其补偿金额相对于整个交易规模来说只是冰山一角。这样的业绩承诺对于中小股东的利益保障究竟能起多大的作用？这也是投资者们普遍关心的问题。

三、商誉减值风险与股东利益保障

商誉是并购交易中产生的一种无形资产，其减值风险不容忽视。一旦商誉减值，将对上市公司的财务状况产生重大影响。在此次高溢价收购的背景下，商誉减值的风险更是被放大。加之前次交易股权评估目标公司营收预测数存在高估的可能，以及业绩承诺精准达标背后的不确定性因素，如何保障中小股东的利益成为了一个亟待解决的问题。上市公司需要认真对待这些问题，给投资者一个明确的交代。

四、结语：回归真实价值之路漫漫

这次并购交易的复杂性要求我们更加深入地理解和分析背后的动因和逻辑。随着交易的深入进行，许多问题逐渐浮现出来。从营收预测到业绩承诺再到商誉减值风险，每一个环节都关乎着上市公司和股东们的未来利益。让我们期待上市公司能够以更加透明和开放的态度面对这些问题和挑战，确保并购交易的公正性和公平性，为股东们创造真正的价值。关于目标公司的经营情况，目前其主要营收来源于碱性电池业务。随着锂电池行业的迅猛崛起，公司传统业务的替代风险逐渐加大，未来的业绩成长前景也显得扑朔迷离。目标公司产品的毛利率异常高，这让人们对其是否符合行业常规及其合理性产生疑虑。值得注意的是，该公司的偿债能力水平显著低於同行业可比公司，与产品高毛利率形成鲜明对比，让人不禁质疑其经营方式的持续性与稳健性。

关于此次交易事项，令人关注的是上市公司曾引入多家自然人组成的外部财务投资机构。这些机构多次进行股权变动的背后原因令人费解。而在未能完全收购目标公司剩余股权的情况下，此次交易是否存在“借重组之名、行套利之实”的嫌疑尚待进一步考察。采用股权评估收益法对目标公司的评估中，其营收规模、毛利率等重要预测数据的合理性也存在问题。更令人担忧的是，此次交易的业绩承诺覆盖率极低，这种严重的形式主义可能使上市公司中小股东的利益难以得到有效保障。这一交易事项无疑充满了挑战与未知，需要我们保持高度警惕与审慎态度。