中晟高科最新资产出售：实施报告书概览

证券代码：002778，证券简称：中晟高科，在深圳证券交易所成功上市，此刻我们聚焦于江苏中晟高科环境股份有限公司的一项重大事件——重大资产出售暨关联交易的实施情况。

此次交易可谓引人注目，我们的交易对手方是苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）。而交易标的则是中晟新材料科技（宜兴）有限公司的100%股权。这一交易的背景复杂，意义深远，无疑将对中晟高科未来的发展产生重大影响。

独立财务顾问在二〇二五年一月对此次交易进行了全面的评估和建议。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已作出郑重声明，保证本报告书的内容真实、准确和完整。他们明确表示，将对本报告书的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

交易对方也出具了承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。需要强调的是，本次交易的审批机关的任何决定或意见，都不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

交易完成后，本公司的经营与收益变化将由公司自行负责，由此产生的投资风险也由投资者自行承担。我们提醒投资者注意，本报告的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。若投资者对本报告存在疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

投资者若想更深入了解此次交易的全貌，应仔细阅读《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文。这份报告书详尽阐述了交易的细节、背景、意义以及可能面临的风险。我们鼓励投资者做出明智的决策，理性看待市场波动，审慎投资。在本次交易完成后，江苏中晟高科环境股份有限公司的重大资产重组之旅宣告启动。公司通过公开挂牌的方式，在苏州市公共资源交易中心转让其持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司的全部股权。此次交易的对象是苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙），交易价格经过严格的评估后确定为人民币45,722.1万元。

这一交易方案的定价依据源于中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。报告以2024年4月30日为评估基准日，评估出中晟新材的全部股东权益价值为人民币45,722.1万元。这一评估价值得到了苏州市吴中区国有资产监督管理办公室的备案认可。

支付方式及安排方面，泷祥投资将以货币方式一次性支付交易价款。在《产权交易合同》生效后，部分价款将立即支付，剩余的产权交易价款则按照合同规定的时间节点支付。

关于过渡期的损益安排，标的资产即中晟新材在过渡期间的盈利仍归中晟高科所有，而期间的亏损则由交易对方泷祥投资承担。在债权债务处理上，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移，原有的债权债务关系保持不变。

本次交易是中晟高科进行重大资产重组的重要步骤之一，标志着公司正在积极寻求优化资源配置、提升企业经营效率的路径。此次交易完成后，中晟高科将能够更加专注于核心业务的发展，提升公司的市场竞争力和盈利能力。这也体现了中晟高科对市场化改革和资产优化的坚定决心。

值得一提的是，本次交易的顺利完成离不开独立财务顾问华源证券股份有限公司和法律顾问上海段和段律师事务所的专业支持。他们的加入为交易提供了专业的财务和法律意见，确保了交易的合规性和合法性。

本次交易是中晟高科迈向新的发展阶段的重要里程碑，也是公司优化资产结构、提升竞争力的重要举措。我们期待中晟高科在未来能够借助这次交易，实现更加稳健、持续的发展。截至2024年8月31日，中晟新材应付上市公司的款项为人民币3487.9万元。值得欣慰的是，至报告书发布之日，该款项已全额归还。

（六）职工安置情况详述

本次交易背后，我们精心策划了职工安置方案，并在法律的框架内积极实施，确保每位职工都得到妥善安置。中晟新材于2024年第一次职工代表大会上，经过了热烈的讨论和审议，最终通过了职工安置方案。此次交易完成后，中晟新材作为独立法人地位不变，将继续履行与员工的劳动合同，确保每位员工的工作权益不受影响。

二、交易性质深入解析

（一）重大资产重组无疑

本次交易涉及出售中晟新材100%的股权。根据2023年度上市公司的财务数据以及标的公司的模拟财务数据对比，本次交易涉及资产总额、资产净额、营业收入等多个关键指标均超过上市公司同期经审计的合并财务报告相应指标的50%以上，且远远超过5000万元人民币的门槛。根据相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）关联交易浮出水面

在交易达成时，许汉祥作为持有上市公司5%以上股份的股东，与本次重大资产出售的交易对方泷祥投资有着紧密的联系。许汉祥持有泷祥投资80%的出资份额，因此根据相关规定，此次交易构成关联交易。上市公司董事会及股东大会均按照关联交易程序进行了审议。

（三）非重组上市情景明确

本次交易是上市公司通过现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，因此不会改变上市公司的股权结构或控制权，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。本次交易并不构成重组上市。

三、交易实施细节概览

（一）程序性事务一览无余

本次交易已经经过了上市公司的多次会议审议，包括董事会第十二次会议、监事会第十二次会议等，并且已经独立董事专门会议审议通过。交易的《资产评估报告》也获得了吴中区国资办的备案。产权交易合同已经多次会议审议通过，并且临时股东大会也已经审议通过了相关议案。

（二）支付方式及实际支付情况详述

本次交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科。截至报告书出具之日，交易对方泷祥投资已按《产权交易合同》的约定，全额支付了转让价款。

（三）标的资产过户情况概述

根据合同约定，双方在合同生效后完成了产权交接工作，并在获得产权交易中心出具的凭证后，及时办理了标的公司股权的工商变更登记手续，完成了资产的顺利过户。本次交易涉及的中晟新材100%股权已全部过户至交易对方。中晟新材于2025年1月8日完成了本次交易的工商变更登记和《公司章程》的备案手续，同时获得了由宜兴市数据局颁发的全新《营业执照》。

关于标的公司的债权债务处理，本次交易完成后，中晟新材作为独立法人主体，其所有的债权债务仍由其自身承担。本次交易并未涉及中晟新材的债权债务转移。

本次交易不涉及证券发行登记等流程。截至本报告书发布之日，交易实施过程中并未出现与此前披露信息存在实质性差异的情况。

在董事、监事、高级管理人员的变动方面，上市公司的职工监事职务发生了变更，马建新已辞职，并由顾红进接任。除此之外，上市公司及标的公司的其他高层管理人员均未发生变动。标的公司中晟新材的董事、监事、高级管理人员的变更已完成了工商变更手续。

在重组实施过程中，并未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未出现上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

关于本次交易相关协议及承诺的履行情况，相关的《产权交易合同》已生效，并且各方已按照合同约定完成了相关资产的过户事宜。相关承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露，且承诺方均按照承诺履行，未出现违约情况。

对于相关后续事项的合规性及风险，主要包括相关方需继续履行协议及承诺，以及上市公司需根据相关法律法规持续履行信息披露义务。在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

独立财务顾问对于本次交易实施情况进行了详细核查，并出具了结论性意见。财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。在董事、监事、高级管理人员变更的情况下，这些变更符合《公司法》、上市公司及标的公司章程的规定，并未对上市公司及标的公司的经营管理产生重大不利影响。在交易过程中，未出现关联人占用的情形，也未发现上市公司为实际控制人及其他关联人违规提供担保的情况。各方均按照相关协议和承诺履行义务，未发现违约情况。在以上情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。经过深入研究和分析，上海段和段律师事务所的法律顾问团队对江苏中晟高科环境股份有限公司的重大资产出售暨关联交易实施情况提供了结论性意见。该法律顾问团队确认，自法律意见书出具以来，本次重组过程顺利推进，且未出现重大信息披露差异的情况。在此过程中，上市公司虽有职工监事变更及标的公司董事变更的情况，但这些变更均符合相关法规及上市公司和标的公司章程的规定，并未对两公司的经营管理造成显著不利影响。法律意见书也明确表示，未出现实际控制人或关联人占用资金的情况，也未发现中晟高科为关联人提供担保的迹象。相关义务主体均履行了各自的责任和义务，承诺方也严格按照承诺内容行事，未出现违约情况。基于以上分析，法律顾问团队认为本次重组后续事项在法律上不存在重大障碍或风险。

对于感兴趣的投资者来说，备查资料尤为重要。投资者可以在本报告书公布后至交易完成前，前往江苏省苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大楼21F的江苏中晟高科环境股份有限公司查阅相关资料。这里的联系人邱洪涛先生将热情为您服务，您也可以通过电话（0512-66176265）或传真（0512-66176265）与该公司取得联系。

独立财务顾问核查意见和法律意见书是本次交易的重要参考依据，对于了解交易过程、分析交易风险、判断交易价值等方面具有不可替代的作用。投资者在查阅本报告书和相关备查文件时，应特别关注这些文件的内容，以便全面、准确地了解本次交易的情况。

本次江苏中晟高科环境股份有限公司的重大资产出售暨关联交易实施情况得到了法律上的充分保障和确认，为投资者提供了一个透明、公正的交易环境。在遵守相关法律法规的基础上，本次交易有望为江苏中晟高科环境股份有限公司带来新的发展机遇，为投资者带来稳健的投资回报。