证券行业洗钱风险分析及应对策略

　　当前，反洗钱监管主要面临三大挑战一是以新的融资融券产品为代表的金融创新工具，为洗钱者与证券、期货等金融机构内部人员相勾结，以隐瞒真实交易实施洗钱行为提供了新的捷径；二是证券行业单客户多银行存管模式的管理创新、未来以证券公司为组织者的场外交易市场的发展等给反洗钱工作带来了新的课题；三是金融市场中投资工具的匿名交易为洗钱者实施洗钱提供了便利。

　　从国内外洗钱犯罪趋势来看，证券行业由于自身具有的交易复杂、流动性高等特点，越来越受到非法资金的青睐，逐渐成为洗钱犯罪新的重点领域。我国由于缺乏成熟的证券业反洗钱工作经验，面临的挑战也更加严峻。近日，笔者组织齐鲁证券公司合规管理总部、国泰君安证券济南永庆街营业部、中信建投证券济南经四路营业部和海通证券济南泉城路营业部做了专题调研，分析了证券行业洗钱风险特点及反洗钱工作中存在的困难和问题，有针对性地提出了应对措施及工作建议。

　　证券行业洗钱主要方式

　　证券行业洗钱是指将证券市场提供的交易工具和交易手段作为犯罪资金转移或存储的中介，以掩饰、隐瞒非法资金的真实来源或性质的行为。证券行业常见的洗钱方式主要有以下几种

　　(一)利用他人账户进行证券交易获取收益。一是洗钱者通过控制他人证券账户和资金账户，运用非法资金直接在证券市场中购买股票、债券、基金等有价证券，待到有价证券变现后再将本金和收益一起转移，以掩盖非法资金的真实所有权关系；二是选择市场上某些交易不活跃的上市债券作为交易品种，通过所控制的不同证券账户之间进行复杂交易完成洗钱活动，最终将非法资金转化为“合法”资金。

　　(二)利用非交易过户方式洗钱

　　洗钱者可能通过构造虚假事实，伪造各类证明文件，如办理“假继承”和“假赠与”等业务，到证券营业部办理股票非交易过户手续，过户成功后将股票出售并转移资金，掩饰资金的流动痕迹。

　　(三)通过转托管、撤销指定等方式掩盖交易痕迹

　　洗钱者在证券经营机构开设证券资金账户后，可能利用频繁转托管、频繁撤销指定交易等方式实现股票份额和资金的转移，增加单一证券公司对洗钱行为识别的难度。有的还利用撤销指定交易后可以自主选择交易券商的特点，在撤销指定后，暂时不再指定任何一家证券公司作为交易券商，使其股票资产处于悬空状态，以逃避洗钱监控。

　　(四)利用证券的高买低卖或股票大宗交易方式模糊资金性质实现洗钱目的

　　这种洗钱方式的特点是，多个看似相互独立的公司，实际受到某个领导者个人或其家庭成员的控制，通过高买低卖或账户间大宗交易方式转让证券并套取资金，从而造成上市公司国有资产的流失，多发生在国有企业，且往往与企业领导个人的腐败行为相关。

　　(五)通过投资公司或购买私募基金隐瞒资金真实来源

　　这是指洗钱者将非法资金转移到投资公司或购买私募基金后，通过投资公司或私募基金进行证券投资。这种洗钱方式能混淆资金的实际控制人，使洗钱者处于隐蔽状态，并且没有明显的交易轨迹，查处难度较大。

　　(六)利用上市公司并购重组、定向发行、非上市公司公开发行等方式洗钱

　　一是在上市公司并购重组过程中寻找机会，将非法资金用于收购兼并上市公司，在收购完成及股份锁定期结束后，通过二级市场退出；二是在公司上市前以非法资金认购公司股份成为原始股东，当公司公开上市锁定期结束后，通过二级市场退出，多发生于公司上市前的改制阶段；三是通过认购上市公司定向发行股份成为其股东，当其股份上市流通后，通过二级市场退出。

　　存在的困难

　　(一)证券业反洗钱义务主体不完整成为制约瓶颈

　　从证券业反洗钱工作实践来看，除了证券公司、期货公司和基金管理公司之外，证券交易所、证券登记结算公司等自律性组织和证券服务机构也应发挥重要作用。一是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司掌握了证券行业很多重要的原始交易资料和信息，而这些资料信息对证券业反洗钱监测和分析意义重大。如证券交易所能监测到高买低卖、操纵市场、对敲交易等各类异常交易；证券登记结算机构则能掌握到证券账户的设立、证券的存管与过户、证券持有人名册登记及权益登记、上市证券交易的清算交割等诸多信息。二是当客户刻意隐瞒交易痕迹，采取频繁转托管、撤指定等方式进行交易时，单一的证券公司营业部无法获取客户的全部交易资料，证券交易所、证券登记结算公司的作用就更加明显。，根据《金融机构反洗钱规定》，证券业反洗钱义务主体只包括证券公司、期货公司和基金管理公司，证券交易所、证券登记结算公司等未被包含在内，且《证券交易所管理办法》、《证券登记结算管理办法》等制度中也未包含反洗钱工作的有关条款。，现行法规体系中证券业反洗钱义务主体的不完整，成为制约证券业反洗钱工作的一个瓶颈。

　　(二)账户管理存在漏洞等给客户身份识别工作带来困难

　　1。账户监管存在漏洞。现行的《证券账户管理规则》等已对证券账户的客户身份基本信息要素做出相关规定，基本满足了目前证券业反洗钱客户身份识别的要求。，当客户办理撤销指定交易或转托管后，原有证券公司就无法继续了解客户的有关情况，指定或者转托管转入的证券公司也难以获得客户在开户前在其他证券公司留存的身份信息(除姓名、身份证号码外，客户职业等信息均无法追溯)及相关交易信息，这为客户身份的持续识别带来较大困难。

　　2。客户身份信息真伪校验途径无法充分发挥作用。目前，虽然我国证券公司在开户环节均要求本人持身份证件现场开户，配备了第二代身份证鉴别仪等设备，并可通过公安部身份证在线查询系统进行公民身份验证，相对于银行业而言，证券行业查询成本过高(证券行业查询为收费模式，每户每次查询费为5元，由执行查询的证券营业部承担；而银行通过转接人民银行联网核查系统实现免费查询)，实际工作中除个别客户身份证件难以判断真伪外，考虑到成本问题很少进行真实性核查，，证券公司无法杜绝“形式真实”与“实质真实”的矛盾。例如，齐鲁证券公司2011年12月新开户14258户，通过在线查询系统进行验证的仅为76户，占比仅为5%。。，当客户变更身份重要信息，证券公司对客户身份信息进行重新识别时，也缺少有效途径对客户所提供的公安或工商等部门出具的证明材料进行真伪判断。

　　(三)可疑交易识别困难容易引发洗钱风险

　　1。证券行业交易特点相对复杂。一是证券行业交易流程复杂，既包括开户、注入资金、购买股票、卖出股票、收回资金等诸多环节，也可能涉及转托管、委托交易、非交易过户等情况。二是交易涉及的账户复杂，包括证券账户、资金账户、保证金账户等，且一个证券账户可能对应多个银行资金账户，调查数据显示，单客户多银行情况已占比70%以上，这些都增加了可疑资金的监测、跟踪难度。

　　2。可疑交易判断标准相对滞后和模糊。一是2007年以来，在客户交易结算资金实行第三方存管情况下，原来规定由证券公司负责监测证券账户和资金账户可疑交易的现实基础发生变化，基于此制定的证券业金融机构判断可疑交易的客观标准也失去了现实意义；二是由于证券市场存在周期性，目前的可疑交易标准相对模糊，在市场低迷，交易量较少时具有适用性，但当证券业处于繁荣膨胀周期时，则不能作为判断洗钱行为的明显特征。

　　3。非面对面业务为可疑交易识别带来难度。目前，尽管证券公司在证券账户开户环节采取了开户拍照等措施确保开户实名制，但在证券交易时由于交易手段的电子化发展趋势，网上委托、电话委托等非面对面方式所占比重越来越大，以齐鲁证券为例，2011年度该公司总成交额为22926亿，其中网上委托交易额就达到18159亿，占比79%。即便是证券公司的现场客户，除了重置密码、撤指定、转托管等业务外，绝大多数的交易也通过营业场所的自助柜员机完成。，由于证券市场的波动性和客户交易的主观随意性，凭借交易流水和开户资料等很难判断客户真实的交易目的和资金去向，证券公司对可疑交易的人工分析识别困难很大，按照可疑交易报告标准报送的可疑交易数据相对较少，重点可疑交易报告更是几乎为零。以济南辖区为例，目前，济南辖区内共有证券期货业金融机构56家，2009年~2011年连续三年没有一家机构主动报送重点可疑交易报告。

　　(四)金融工具不断创新为反洗钱工作带来新的挑战

　　近年来，证券市场金融工具不断创新，金融产品层出不穷，操作手段和交易流程日益复杂，为洗钱者提供了更多的途径，给反洗钱监管带来更大挑战。一是以新的融资融券产品为代表的金融创新工具，为洗钱者与证券、期货等金融机构内部人员相勾结，以隐瞒真实交易实施洗钱行为提供了新的捷径；二是证券行业单客户多银行存管模式的管理创新、未来以证券公司为组织者的场外交易市场的发展等给反洗钱工作带来了新的课题；三是金融市场中投资工具的匿名交易为洗钱者实施洗钱提供了便利。

　　政策建议

　　(一)完善法律法规，构建多层次的反洗钱制度体系

　　一是将证券服务机构全面纳入反洗钱工作体系，一方面应赋予证券服务机构相应的反洗钱工作权限，另一方面应明确证券服务机构的反洗钱义务，包括向反洗钱监测分析中心报告可疑交易、接受人民银行的监管以及相关法律责任等；二是人民银行应会同证券监管机构、证券行业自律组织等适时建立针对证券行业特点的覆盖各层次证券业务的反洗钱制度；三是人民银行应推动建立证券公司和存管银行一体化的可疑交易监测报告体系，明确界定银行与证券机构双方的职责分工。

　　(二)采取多种手段加强关键业务环节的风险防范

　　一是严格开户条件，加强持续识别，包括提高对无民事行为能力或限制民事行为能力人的开户要求、及时更新客户身份资料、严格对客户进行风险等级划分等；二是加强对高风险业务的监控与防范，如严格限制内部不同账户间转移证券交易，通过问询等方式核实特批业务、完善撤指定、转托管申请程序等；三是人民银行、公安部应加大对证券业金融机构的支持力度，为其提供联网核查系统接入端口，尽快实现证券行业的免费核查。

　　(三)按照风险为本的原则，修订完善证券业可疑交易标准

　　一是人民银行应在广泛征求多方意见的基础上，尽快修订完善现行的可疑交易报告标准，形成一套基于第三方存管制度等现实基础，充分体现证券行业业务特点、业务发展以及行业周期性变动规律的可疑交易报告标准；二是人民银行应推行风险为本的监管策略，通过宣传培训等多种手段提升证券机构对洗钱风险的认知程度和工作水平，指导证券机构逐步实现以主观分析为主，客观指标为辅的可疑交易报告模式，提高可疑交易报告的情报价值。

　　(四)加强部门协助，形成证券行业反洗钱工作合力

　　一是人民银行进一步发挥反洗钱行政主管部门的作用，在反洗钱工作部际联席会议协作架构的基础上，推动建立与证监会间的反洗钱监管信息通报机制，如人民银行向证监会及时通报证券业涉嫌洗钱行为的重要信息，证监会向人民银行定期通报证券公司新设分支机构等日常监管工作信息；二是加强与税务、工商、司法等部门的沟通协调，搭建信息资源共享平台，不断提高证券业金融机构客户身份识别的准确性和反洗钱工作的有效性。