上市公司运作（上市公司运行规则）
1、[实用参考]上市公司规范运作要求
内容来自用户:智拓法律
上市公司规范运作基本要求各位老总、各位保荐机构代表
大家好！
今天，我们在这里举行新上市公司见面会，主要目的是为大家提供一个相互交流、增进了解的平台，让各位对上市公司监管体制和要求、上市公司自身的责任和义务有更全面深刻的了解，牢固树立依法规范运作的意识。下面，我就上述几个方面给大家做一个简明扼要的介绍。
一、上市公司监管法律框架和监管体制
公司上市后就成为资本市场的一员，要想利用好资本市场这一有利平台实现公司的不断发展壮大，各位老总作为公司发展的掌舵人，就必须深入了解上市公司监管的法律框架及基本要求，熟悉上市公司监管体系。下面，我就这几个方面给各位做个简单的介绍。
（一）上市公司监管法规
上市公司监管的法律框架包括证券市场相关法律、行政法规、证监会和国务院其他部委发布的部门规章、证券交易所发布的自律性规范以及我局出台的规范性指导文件等。对于《证券法》、《公司法》以及证监会出台的一些法律法规，我相信大家或多或少的有所了解，在这里就不再赘述。我想重点向大家介绍一下我局自20GG年以来，针对辖区上市公司存在的突出问题出台的13份规范指引性文件。这些规范性文件内容涵盖了信息披露、防范大股东资金占用、董秘管理、应急维稳、高管买卖股票等公司规范运作的各个重要方面，
2、一个上市公司整体运作过程
一、上市公司
根据我国《公司法》规定,上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有如下法律特征
1 上市公司是股份有限公司,具有股份有限公司的全部法律特征如股东人数广泛性,股份发行转的公开性、自由性,股份的均等性,公司经营的公开性；
2 上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司。我国公司法对上市条件有严格规定,只有符合条件的股份有限公司的股票才可以在证券交易所上市交易。
3 上市公司的股票在证券交易所上市交易。虽然股份有限公司符合上市条件,但其发行的股票并不必然进入证券交易所交易。只有依法经批准,所发行股票在证券交易所上市的股份有限公司才能被称之为上市公司。
二、上市条件
上市条件是股份有限公司申请其股票在证券交易所交易必须符合的法定条件。
根据我国《公司法》规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件 一 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 二 公司股本总额不少于人民币5000万元； 三 开业时间在3年以上,最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算； 四 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 五 公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载； 六 国务院规定的其他条件。
三、上市程序
股份有限公司具备上市条件后,只是具备了申请上市的资格,而要真正成为上市公司还必须依照法定程序提出申请,经过审查批准方可上市。
我国《公司法》规定的股份有限公司上市程序如下股份有限公司申请其股票上市交易,应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准,依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请,予以批准；对不符和本法规定条件的,不予批准。股票上市交易申请经批准后,被批准的上市公司必须公告其股票上市报告,并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。经批准的上市公司的股份,依照有关法律、行政法规上市交易。经国务院证券管理部门批准,公司股票可以到境外上市,具体办法由国务院作出特别规定。
手动复制的，具体资料我这里有专业相关资料发给你
3、在上市公司工作是什么样的概念
上市公司定义 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。 上市公司特点 （1）上市公司是股份有限公司。股份有限公司可为不上市公司，但上市公司必须是股份有限公司； （2）上市公司要经过政府主管部门的批准。按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。 （3）上市公司发行的股票在证券交易所交易。发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。 公司上市发行股票的基本要求 （1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币5000万元； （3）开业时间3年以上，最近3年连续盈利； （4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人（千人千股），向社会公开发行的股份占公司股份总数的25％以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例15％以上； （5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 大部分的公司都是股份制度的，，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。上市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。股份代表了公司的一部分，比如说如果一个公司有100万股，董事长控股51万股，剩下的49万股，放到市场上卖掉，相当于把49％的公司卖给大众了。，董事长也可以把更多的股份卖给大众，但这样的话就有一定的风险，如果有恶意买家持有的股份超过董事长，公司的所有权就有变更了。，上市有好处也有坏处。好处1，得到资金。2，公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风险，好比100％持有，赔了就赔100，50％持有，赔了只赔50。3，增加股东的资产流动性。4，逃脱银行的控制，用不着再靠银行贷款了。5，提高公司透明度，增加大众对公司的信心。6，提高公司知名度。7，如果把一定股份转给管理人员，可以提高管理人员与公司持有者的矛盾（agency problem）。坏处也有1，上市是要花钱的。2，提高透明度的也暴露了许多机密。3，上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。4，有可能被恶意控股。5，在上市的时候，如果股份的价格订的过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格订的低一点。
4、上市公司的工作流程
为进一步提高监管工作的透明度，规范对上市公司的检查行为，依法有效履行监管职责，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司检查办法》（证监发[2001]46号文）、《关于加强上市公司监管工作的意见》（证监公司字[2000]62号）等规定，制定本工作程序。
一、中国证券监督管理委员会宁波证券监管特派员办事处（以下简称“本办”）是证监会派出机构，组织实施辖区内上市公司的检查工作。
二、上市公司检查方式包括巡回检查和专项核查。
三、巡回检查是例行的合规性检查，本办每年按一定比例对上市公司进行巡回检查，并对有关中介机构的执业情况进行评价。巡回检查的主要内容包括
（一）信息披露的真实性、准确性和完整性；
（二）公司治理结构的规范性，包括股东大会、董事会、监事会和经理层运作情况、董事会秘书工作情况、公司章程制定及执行情况以及公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况；
（三）募集资金实际使用与筹资时公开披露内容的一致性和变更程序，募集资金管理的合规性；
（四）财务管理与会计核算制度的合规性；
（五）证监会或本办认为应予检查的其他方面。
四、专项核查是针对上市公司存在的问题进行的调查核实。专项核查的主要内容包括
（一）募集资金使用情况；
（二）投资者投诉、举报及舆论关注的问题；
（三）重大资产重组情况；
（四）日常监管中发现的重大问题；
（五）证监会或本办认为应予核查的其它事项。
五、在进行现场检查之前，本办将书面通知被检查的上市公司。而巡回检查应提前三个工作日通知上市公司。
六、本办组成专门的检查组对上市公司实施检查，检查组至少由二名成员组成。
七、上市公司在现场检查之前，应准备好相关资料，并指派专人配合检查。接受巡回检查的上市公司应准备好以下资料
（一）公司章程及有关议事和管理制度，包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务管理制度、内部控制制度、信息披露制度、以及股东大会对董事会、董事会对董事长或总经理有关对外投资、担保、资产处置等方面的授权文件；
（二）公司上市以来的股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不限于会议通知、会议记录、会议决议及决议公告、前十名股东名册及表决单、股东或董事的授权委托书；
（三）公司与控股股东在财产、人员、财务、业务、机构方面的关系说明；
（四）公司组织机构图及与分公司、子公司的产权关系图；
（五）公司产、供、销系统流程图及简要说明；
（六）公司债务、财产抵押及提供担保情况的说明；
（七）最近一年完整的会计资料，包括各种会计凭证、帐簿和报表；若现场检查在公司中报披露以后进行，还须准备中期会计资料；
（八）历次募集资金使用效果的说明及有关依据；
（九）近年来重大资产重组情况的专题说明，包括资产置换、重大收购兼并、大股东变更等；
（十）公开发行股票以来在指定报刊上公布的信息；
（十一）本办认为需提供的其他资料。
八、在巡回检查期间，应有一名审计报告签字的注册会计师或经办的注册会计师在场配合检查，并在现场检查开始之前，将最近一个会计年度的审计工作底稿备置于被检查上市公司；若现场检查在下半年实施且被检查上市公司已经中期审计，还须另备中期的审计工作底稿。在专项核查期间，如核查事项涉及有关的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和财务顾问等中介机构，本办将视情况要求相关中介机构提供工作底稿和配合检查。
九、巡回检查的现场检查过程一般分为“听取情况、法规考试、检查约谈、初步反馈和沟通说明”五个程序
（一）听取情况由被检查上市公司董事长或总经理介绍情况，公司的监事会主席、董事会秘书及财务负责人都应在场。一是听取被检查上市公司有关情况介绍；二是听取会计师事务所有关审计情况的介绍（会计师事务所应提交一份有关被检查上市公司审计情况的书面说明）。
（二）法规考试现场检查期间，对被检查上市公司的董事会、监事会成员和总经理等其他高级管理人员，进行有关上市公司规范运作的证券法律法规考试。
（三）检查约谈检查组根据分工对上市公司开展实地检查，实地检查原则上不超过七个工作日。检查组检查可采取以下措施
1、对被检查公司的经营场所进行调查与核实；
2、查阅、复制与检查有关的文件和资料，并要求被检查公司提供的复印资料上加盖公司印章、签注日期，并注明与“原件相同”；
3、询问或约谈被检查公司的有关人员和与检查内容有关的会计师、评估师、律师及其他有关单位和个人，可要求其对有关事项作出说明，并在谈话记录上签名；
4、法律、法规规定可采取的其他措施。
（四）初步反馈检查组在实地检查结束前向被检查上市公司和会计师事务所口头反馈检查的基本情况。
（五）沟通说明被检查上市公司在检查组初步反馈后，可就检查中发现的问题，与本办及时进行沟通，包括提供有关事项的说明和相关证据。
十、本办于现场检查结束后五个工作日内向被检查上市公司发出检查通报；对检查中发现问题的上市公司，发出限期整改通知书。限期整改通知书抄送上市公司股票挂牌交易的证券交易所。被检查上市公司对整改通知书内容持有异议的，可在收到限期整改通知书后10个工作日内向证监会提出申诉意见。
专项核查结束之后，本办将专项核查报告直接上报证监会。对存在问题的被检查上市公司发出限期整改通知书。
对检查中发现的涉嫌违规问题，本办视情节轻重分别采取内部批评或向证监会建议公开批评、移交稽查等处理意见。
十一、被检查上市公司在收到限期整改通知书一个月内向本办提交整改报告。整改报告应包括董事会关于整改工作的决议、对照限期整改通知书逐项落实整改措施的情况及效果；如限期整改通知书中涉及监事会，整改报告还应包括监事会关于整改工作的决议、监事会落实有关整改措施的情况及效果。
被检查上市公司的整改报告应报送证券交易所，并予以公开披露。被检查上市公司对限期整改通知书持有异议并在规定期限内提出申诉的，有异议部分在尚未有明确结论之前可不予披露。
十二、被检查上市公司的整改工作应在本办下发的限期整改通知书规定的期限内完成。本办将跟踪监督被检查上市公司的整改情况，并对其整改效果出具评价意见，上报证监会。
十三、如发现被检查上市公司未按要求进行限期整改，或提供虚假的整改文件和材料的，本办将向证监会报告并视情节轻重提出相应的处罚建议。
十四、本办对上市公司的检查结果并不代表对公司的实质性判断。被检查上市公司及有关责任人存在违法违规行为的，不得以检查未发现为由免除法律责任。
十五、本工作程序未尽事宜，由本办负责补充、解释
5、上市公司的工作流程
为进一步提高监管工作的透明度，规范对上市公司的检查行为，依法有效履行监管职责，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司检查办法》（证监发[2001]46号文）、《关于加强上市公司监管工作的意见》（证监公司字[2000]62号）等规定，制定本工作程序。
一、中国证券监督管理委员会宁波证券监管特派员办事处（以下简称“本办”）是证监会派出机构，组织实施辖区内上市公司的检查工作。
二、上市公司检查方式包括巡回检查和专项核查。
三、巡回检查是例行的合规性检查，本办每年按一定比例对上市公司进行巡回检查，并对有关中介机构的执业情况进行评价。巡回检查的主要内容包括
（一）信息披露的真实性、准确性和完整性；
（二）公司治理结构的规范性，包括股东大会、董事会、监事会和经理层运作情况、董事会秘书工作情况、公司章程制定及执行情况以及公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况；
（三）募集资金实际使用与筹资时公开披露内容的一致性和变更程序，募集资金管理的合规性；
（四）财务管理与会计核算制度的合规性；
（五）证监会或本办认为应予检查的其他方面。
四、专项核查是针对上市公司存在的问题进行的调查核实。专项核查的主要内容包括
（一）募集资金使用情况；
（二）投资者投诉、举报及舆论关注的问题；
（三）重大资产重组情况；
（四）日常监管中发现的重大问题；
（五）证监会或本办认为应予核查的其它事项。
五、在进行现场检查之前，本办将书面通知被检查的上市公司。而巡回检查应提前三个工作日通知上市公司。
六、本办组成专门的检查组对上市公司实施检查，检查组至少由二名成员组成。
七、上市公司在现场检查之前，应准备好相关资料，并指派专人配合检查。接受巡回检查的上市公司应准备好以下资料
（一）公司章程及有关议事和管理制度，包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务管理制度、内部控制制度、信息披露制度、以及股东大会对董事会、董事会对董事长或总经理有关对外投资、担保、资产处置等方面的授权文件；
（二）公司上市以来的股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不限于会议通知、会议记录、会议决议及决议公告、前十名股东名册及表决单、股东或董事的授权委托书；
（三）公司与控股股东在财产、人员、财务、业务、机构方面的关系说明；
（四）公司组织机构图及与分公司、子公司的产权关系图；
（五）公司产、供、销系统流程图及简要说明；
（六）公司债务、财产抵押及提供担保情况的说明；
（七）最近一年完整的会计资料，包括各种会计凭证、帐簿和报表；若现场检查在公司中报披露以后进行，还须准备中期会计资料；
（八）历次募集资金使用效果的说明及有关依据；
（九）近年来重大资产重组情况的专题说明，包括资产置换、重大收购兼并、大股东变更等；
（十）公开发行股票以来在指定报刊上公布的信息；
（十一）本办认为需提供的其他资料。
八、在巡回检查期间，应有一名审计报告签字的注册会计师或经办的注册会计师在场配合检查，并在现场检查开始之前，将最近一个会计年度的审计工作底稿备置于被检查上市公司；若现场检查在下半年实施且被检查上市公司已经中期审计，还须另备中期的审计工作底稿。在专项核查期间，如核查事项涉及有关的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和财务顾问等中介机构，本办将视情况要求相关中介机构提供工作底稿和配合检查。
九、巡回检查的现场检查过程一般分为“听取情况、法规考试、检查约谈、初步反馈和沟通说明”五个程序
（一）听取情况由被检查上市公司董事长或总经理介绍情况，公司的监事会主席、董事会秘书及财务负责人都应在场。一是听取被检查上市公司有关情况介绍；二是听取会计师事务所有关审计情况的介绍（会计师事务所应提交一份有关被检查上市公司审计情况的书面说明）。
（二）法规考试现场检查期间，对被检查上市公司的董事会、监事会成员和总经理等其他高级管理人员，进行有关上市公司规范运作的证券法律法规考试。
（三）检查约谈检查组根据分工对上市公司开展实地检查，实地检查原则上不超过七个工作日。检查组检查可采取以下措施
1、对被检查公司的经营场所进行调查与核实；
2、查阅、复制与检查有关的文件和资料，并要求被检查公司提供的复印资料上加盖公司印章、签注日期，并注明与“原件相同”；
3、询问或约谈被检查公司的有关人员和与检查内容有关的会计师、评估师、律师及其他有关单位和个人，可要求其对有关事项作出说明，并在谈话记录上签名；
4、法律、法规规定可采取的其他措施。
（四）初步反馈检查组在实地检查结束前向被检查上市公司和会计师事务所口头反馈检查的基本情况。
（五）沟通说明被检查上市公司在检查组初步反馈后，可就检查中发现的问题，与本办及时进行沟通，包括提供有关事项的说明和相关证据。
十、本办于现场检查结束后五个工作日内向被检查上市公司发出检查通报；对检查中发现问题的上市公司，发出限期整改通知书。限期整改通知书抄送上市公司股票挂牌交易的证券交易所。被检查上市公司对整改通知书内容持有异议的，可在收到限期整改通知书后10个工作日内向证监会提出申诉意见。
专项核查结束之后，本办将专项核查报告直接上报证监会。对存在问题的被检查上市公司发出限期整改通知书。
对检查中发现的涉嫌违规问题，本办视情节轻重分别采取内部批评或向证监会建议公开批评、移交稽查等处理意见。
十一、被检查上市公司在收到限期整改通知书一个月内向本办提交整改报告。整改报告应包括董事会关于整改工作的决议、对照限期整改通知书逐项落实整改措施的情况及效果；如限期整改通知书中涉及监事会，整改报告还应包括监事会关于整改工作的决议、监事会落实有关整改措施的情况及效果。
被检查上市公司的整改报告应报送证券交易所，并予以公开披露。被检查上市公司对限期整改通知书持有异议并在规定期限内提出申诉的，有异议部分在尚未有明确结论之前可不予披露。
十二、被检查上市公司的整改工作应在本办下发的限期整改通知书规定的期限内完成。本办将跟踪监督被检查上市公司的整改情况，并对其整改效果出具评价意见，上报证监会。
十三、如发现被检查上市公司未按要求进行限期整改，或提供虚假的整改文件和材料的，本办将向证监会报告并视情节轻重提出相应的处罚建议。
十四、本办对上市公司的检查结果并不代表对公司的实质性判断。被检查上市公司及有关责任人存在违法违规行为的，不得以检查未发现为由免除法律责任。
十五、本工作程序未尽事宜，由本办负责补充、解释
6、上市公司规范运作要求
内容来自用户:叶子
上市公司规范运作基本要求各位老总、各位保荐机构代表
大家好！
今天，我们在这里举行新上市公司见面会，主要目的是为大家提供一个相互交流、增进了解的平台，让各位对上市公司监管体制和要求、上市公司自身的责任和义务有更全面深刻的了解，牢固树立依法规范运作的意识。下面，我就上述几个方面给大家做一个简明扼要的介绍。
一、上市公司监管法律框架和监管体制
公司上市后就成为资本市场的一员，要想利用好资本市场这一有利平台实现公司的不断发展壮大，各位老总作为公司发展的掌舵人，就必须深入了解上市公司监管的法律框架及基本要求，熟悉上市公司监管体系。下面，我就这几个方面给各位做个简单的介绍。
（一）上市公司监管法规
上市公司监管的法律框架包括证券市场相关法律、行政法规、证监会和国务院其他部委发布的部门规章、证券交易所发布的自律性规范以及我局出台的规范性指导文件等。对于《证券法》、《公司法》以及证监会出台的一些法律法规，我相信大家或多或少的有所了解，在这里就不再赘述。我想重点向大家介绍一下我局自2007年以来，针对辖区上市公司存在的突出问题出台的13份规范指引性文件。这些规范性文件内容涵盖了信息披露、防范大股东资金占用、董秘管理、应急维稳、高管买卖股票等公司规范运作的各个重要方面，
7、上市公司规章制度汇总
内容来自用户:刘彦
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等多个法规要求，为您整理了上市公司规章制度汇总，供您参考！编号｜类别 ｜制度名称｜
1｜章程｜公司章程｜
2｜三会｜股东大会议事规则｜
3｜董事会议事规则｜
4｜战略委员会议事规则｜
5｜审计委员会议事规则｜
6｜提名委员会议事规则｜
7｜薪酬与考核委员会议事规则｜
8｜监事会议事规则｜
9｜信息披露委员会工作细则｜
10｜控股股东及董监高｜控股股东和实际控制人行为规则｜
11｜独立董事工作细则｜
12｜总裁/总经理工作细则｜
13｜董事会秘书工作细则｜
14｜董事监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度｜
15｜信息披露｜信息披露管理制度｜
16｜内幕信息保密制度｜
17｜内幕信息及知情人管理制度｜
18｜年报信息披露重大差错责任追究制度｜
19｜外部信息报送和使用管理制度｜
20｜内部控制｜内部控制管理制度｜
21｜内部控制评价制度｜
22｜内部控制审计制度｜
23｜股权激励｜员工持股计划管理办法｜
24｜股票期权激励计划实施考核管理办法｜
25｜投资者关系｜投资者关系管理制度｜
26｜特定对象来访接待管理制度｜
27｜突发事件危机处理应急制度｜
28｜其他｜重大财务决策程序与规则